Acordo de Acionistas

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Aditamento ao Acordo

1º ADITAMENTO AO ACORDO DE ACIONISTAS
DA TRISUL PARTICIPAÇÕES S.A.

Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas e assinadas, a saber:

1) JORGE CURY NETO, brasileiro, casado, engenheiro civil, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Paulista, nº 37, 18º andar, Bairro Paraíso, CEP 01311-902, portador da Cédula de Identidade RG nº 5.865.974, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 004.263.878-05, doravante designado simplesmente “Jorge”;

2) JOSÉ ROBERTO CURY, brasileiro, casado, engenheiro civil, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Paulista, nº 37, 17º andar, Bairro Paraíso, CEP 01311-902, portador da Cédula de Identidade RG nº 8.782.955, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 013.069.828-80, doravante designado simplesmente “José Roberto”;

3) MICHEL ESPER SAAD JR., brasileiro, divorciado, empresário, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Paulista, nº 37, 18º andar, Bairro Paraíso, CEP 01311-902, portador da Cédula de Identidade RG nº 3.251.063, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 047.158.968-34, doravante designado simplesmente “Michel”;

4) RONALDO JOSÉ SAYEG, brasileiro, divorciado, empresário, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Paulista, nº 37, 18º andar, Bairro Paraíso, CEP 01311-902, portador da Cédula de Identidade RG nº 3.933.735, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 609.697.508-97, doravante designado simplesmente “Ronaldo”,

Todos doravante designados, em conjunto ou isoladamente, “Acionistas” ou “Acionista”,

e, ainda, na qualidade de “Donatários”:

5) FLÁVIA MATTAR SAYEG MICHALUÁ, brasileira, casada sob o regime da comunhão parcial de bens, na vigência da lei nº 6.515/77, publicitária, portadora da Cédula de Identidade RG nº 28.571.651-7 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob nº 258.883.018-84, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Rua Braz Cardoso, 563, apartamento 81, bairro Vila Nova Conceição, CEP 04510-030 “Flávia”,

6) JOSÉ SAYEG NETO, brasileiro, casado sob o regime da separação total de bens, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº 27.799.922 4 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 333.079.558 10, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Rua Leopoldo Couto Magalhães Júnior, 565, apto 31, bairro Itaim Bibi, CEP 04542 011 (“José”, doravante referido em conjunto com Flávia como “Donatários”),

e, também, na qualidade de “Intervenientes Anuentes”:

7) TRISUL PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n 37, 18 andar, Bairro Paraíso, CEP 01311-902, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.844.167/0001-40, neste ato representada em conformidade com seu Estatuto Social, doravante designada “Companhia”; e

8) TRISUL S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 37, 18º andar, Bairro Paraíso, CEP 01311-902, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.811.643/0001-27, neste ato representada em conformidade com seu Estatuto Social, doravante designada “Trisul” e, em conjunto com a Companhia, “Intervenientes Anuentes”;

Os Acionistas, Donatários e Intervenientes Anuentes doravante designados, em conjunto ou isoladamente, “Partes” ou “Parte”,

 

CONSIDERANDO QUE:

1. Em 11 de julho de 2017, Ronaldo e os Donatários, com a interveniência anuência da Trisul, celebraram um Contrato de Doação de Ações com Reserva de Usufruto da Trisul S/A., pelo qual Ronaldo transferiu à Flavia 275.375 e à José 275.375 a nua-propriedade sobre ações ordinárias nominativas, da Trisul S/A, sem valor nominal e totalmente subscritas e integralizadas por Ronaldo;

2. Em 11 de julho de 2017, Ronaldo e os Donatários, com a interveniência anuência da Companhia, celebraram um Contrato de Doação de Ações com reserva de Usufruto da Trisul Participações S/A., pelo qual Ronaldo transferiu à Flavia 4.537.853 e à José 4.537.852 a nuapropriedade sobre ações ordinárias nominativas, da Trisul Participações S/A, sem valor nominal e totalmente subscritas e integralizadas por Ronaldo;

3. As doações acima foram efetuadas com reserva de usfruto vitalício à Ronaldo, composto de todos os direitos econômicos e todos os direitos políticos, fincando, portanto, este como representante dos Donatários perante às Intervenientes Anuentes;

4. Flavia e José são considerados em conjunto “Grupo Familiar”, para os termos do item 4.1 alínea (ii) do Acordo de Acionista de 02 de dezembro de 2015

5. De acordo com o item 4.15 do Acordo de Acionista, terceiros, mesmo que integrantes do Grupo Familiar estão obrigados a aderir e observar os termos do referido Acordo de Quotista;

6. Em razão dos ingresso dos Donátarios, no quadro societário da Companhia, vêm pelo presente instrumento, concordar com todos os termos e condições aqui previsto, declarando que leram integralmente o Acordo de Acionista, aqui consolidado, que nada têm a opor;

7. Os Donatários elegem Ronaldo José Sayeg, todos acima qualificados, com poderes de muito especialmente em Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias, com poderes para exercer todos e quaisquer direitos e assumir todas e quaisquer obrigações na qualidade de acionista, incluindo mas não se limitando a: (A) participar, votar e assinar em quaisquer assembleias gerais ordinárias ou extraordinárias de acionistas; (B) eleger e ser eleito como administrador, membro do Conselho de Administração, diretor, membro do Conselho Fiscal ou de outros comitês estatutários ou não estatutários; (C) assinar acordos de sócios ou acionistas; (D) votar e decidir a respeito de distribuições ou retenções de dividendos ou outras distribuições similares; (E) votar demonstrações financeiras da Sociedade; (F) votar sobre o relatório de administração da Sociedade; (G) discutir a votar assuntos de interesse geral da Sociedade, enfim, em todos os atos colocados em discussão de acionistas;

RESOLVEM as Partes celebrar este 1º aditamento ao Acordo (“1º Aditamento ao Acordo”), consolidando em todos os seus termos:

 


I. Das Ações Vinculadas
1.1. O capital social da Companhia é representado por 80.312.525 (oitenta milhões, trezentas e doze mil, quinhentas e vinte e cinco) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal (“Ações”), totalmente detidas pelos Acionistas da seguinte forma:

1.1.1. Estão vinculadas a este Acordo todas as ações de emissão da Companhia existentes nesta data e todas as ações da Companhia que venham a ser emitidas no futuro, bem como quaisquer títulos conversíveis em ações, se e quando emitidos pela Companhia, detidos ou que venham a ser detidos a qualquer tempo pelos Acionistas, direta ou indiretamente (“Ações Vinculadas da Companhia”)

AÇÕES VINCULADAS DA TRISUL

1.2. O capital social da Trisul é representado, nesta data, por 73.058.769 (setenta e três milhões, cinquenta e oito mil, setecentos e sessenta e nove) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal (“Ações da Trisul”), distribuídas da seguinte forma:

1.2.1. Estão vinculadas ao presente Acordo 49.441.823 (quarenta e nove milhões, quatrocentas e quarenta e uma mil, oitocentas e vinte e três) Ações da Trisul, correspondentes a 67,67% (sessenta e sete inteiros e sessena e sete por cento) de seu capital social total, de titularidade da Companhia e dos Acionistas (“Ações Vinculadas da Trisul”, sendo que, para fins deste Acordo, Ações Vinculadas da Trisul e Ações Vinculadas da Companhia são conjuntamente referidas por “Ações Vinculadas”), ressalvado o disposto nas Cláusulas 1.3, 1.4 e 1.5 abaixo.

1.3. Integrarão o conceito de Ações Vinculadas todas e quaisquer ações, bônus de subscrição ou outros valores mobiliários que vierem a ser emitidos pela Trisul e distribuídos ou subscritos pela Companhia ou pelos Acionistas em decorrência das Ações Vinculadas por eles detidas, incluindo aqueles resultantes de operações de cisão, incorporação, fusão, reorganização societária, compra, subscrição, desdobramento, distribuição de bônus, distribuição de dividendos e lucros como integralização em capital e capitalização dos lucros e outras reservas.

1.4. Sujeito ao disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado (“Regulamento do Novo Mercado”) da BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de São Paulo (“BM&FBOVESPA”), as ações de emissão da Trisul não vinculadas a este Acordo poderão ser livremente alienadas e negociadas a qualquer tempo, em bolsa de valores ou em transações com particulares, sem que qualquer autorização ou aviso por parte dos Acionistas ou Partes seja necessário. Da mesma forma, tais ações de emissão da Trisul não vinculadas a este Acordo não poderão ser utilizadas pelo seu Acionista titular para fins de exercício dos direitos de voto previstos neste Acordo, excetuada a manifestação de voto pelos Acionistas em Assembleias Gerais da Trisul.

1.5. Os Acionistas concordam expressamente que, mediante voto favorável de acionistas titulares da maioria do capital social da Companhia, poderão ser desvinculadas dos termos deste Acordo, ações de emissão da Trisul por eles diretamente detidas, desde que seja mantido percentual mínimo de Ações Vinculadas da Trisul correspondente a 50,01% (cinquenta inteiros e um centésimo por cento) do capital social da Trisul.

1.5.1. A desvinculação das Ações Vinculadas da Companhia a que alude a Cláusula 1.5 deverá, além de observar o limite ali estabelecido, ser proporcional à participação dos Acionistas no capital social da Companhia, de forma a assegurar, a cada um dos Acionistas, parcela de ações desvinculadas proporcional à sua referida participação no capital social da Companhia. Para desvinculação proporcional das Ações Vinculadas da Companhia além do limite estabelecido na Cláusula 1.5, será necessário o voto favorável de Acionistas que representem 75% (setenta e cinco por cento) do capital social da Companhia.

1.5.2. A desvinculação das Ações Vinculadas da Companhia deverá ser previamente aprovada por Acionistas reunidos em Assembleia Geral, conforme o disposto na Cláusula 1.5, após o que poderão ser livremente alienadas e negociadas a qualquer tempo, em bolsa de valores, se aplicável, ou em transações com particulares, sem que qualquer autorização ou aviso por parte dos Acionistas ou Partes seja necessário. Da mesma forma, tais Ações de emissão da Companhia não vinculadas a este Acordo não poderão ser utilizadas pelo seu Acionista titular para fins de exercício dos direitos de voto previstos neste Acordo. Fica acordado que, caso, no prazo de 30 (trinta) dias, tais Ações não sejam alienadas e/ou negociadas, estas deverão imediatamente voltar a serem vinculadas aos termos do presente Acordo.

 


II. Do Exercício do Direito de Voto

PRINCÍPIOS GERAIS

2.1. Os seguintes princípios deverão nortear as relações entre (a) os Acionistas, entre si, e (b) os Acionistas, a Companhia e a Trisul:

(i) Todas as decisões tomadas pelos Acionistas deverão visar à valorização dos negócios da Trisul e das Ações da Trisul; e
(ii) Respeitadas as participações detidas por cada um dos Acionistas no capital social da Companhia, todos os Acionistas deverão ser tratados de forma igualitária no que tange à distribuição de lucros e resultados da Companhia e da Trisul.

2.2. Os Estatutos Sociais da Companhia e da Trisul deverão ser ajustados de forma a coadunar com as disposições deste Acordo.

2.3. Todas as deliberações de Matérias Relevantes (conforme definido na Cláusula 2.8 abaixo) referentes à Companhia serão tomadas pelos Acionistas nas Assembleias Gerais da Companhia.

2.4. Ressalvado o disposto na Cláusula 2.3 acima, todas as deliberações de Matérias Relevantes referentes à Trisul serão objeto de decisão prévia dos Acionistas, reunidos em Reunião Prévia, observado o procedimento estabelecido na Cláusula 2.14 e seguintes abaixo.

2.5. Os Acionistas e a Companhia tomarão todas e quaisquer medidas necessárias para assegurar a observância e o cumprimento deste Acordo e das deliberações tomadas nas Reuniões Prévias, inclusive assegurando que os representantes da Companhia nas deliberações das Assembleias Gerais da Trisul observem as disposições deste Acordo.

2.6. Os Acionistas, por si e por seus herdeiros e sucessores, e a Companhia obrigam-se a tomar todas as providências necessárias para assegurar que os membros do Conselho de Administração da Trisul, que tenham sido eleitos ou indicados pela Companhia, sempre votem em quaisquer deliberações do Conselho de Administração da Trisul, em conformidade com as disposições deste Acordo, bem como dêem cumprimento às deliberações tomadas nas Reuniões Prévias.

2.7. Os Acionistas, adicionalmente, por si e por seus herdeiros e sucessores, obrigam-se a tomar todas as providências necessárias para, através de seus representantes no Conselho de Administração da Trisul, assegurar que os membros da Diretoria da Trisul: (i) conduzam as suas atividades em conformidade com as disposições deste Acordo; (ii) dêem cumprimento às deliberações tomadas nas Reuniões Prévias e/ou na Assembleia Geral da Companhia, conforme o caso; e (iii) não aprovem ou tomem quaisquer medidas que dependam de deliberação em Reunião Prévia, incluindo, mas não se limitando, a Matérias Relevantes, e/ou que não tenham sido aprovadas nos termos deste Acordo.

2.8. Para fins deste Acordo, consideram-se “Matérias Relevantes” da Companhia e da Trisul, conforme o caso, as matérias listadas nas Cláusulas 2.9, 2.10 e 2.11 abaixo.

 

EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO NA COMPANHIA

2.9. As seguintes Matérias Relevantes relacionadas à Companhia deverão ser sempre aprovadas mediante voto favorável de Acionistas que representem 75% (setenta e cinco por cento) do capital social da Companhia, reunidos em Assembleia Geral da Companhia:

a) qualquer alteração do Estatuto Social que implique em (i) mudança do objeto social; ou (ii) alteração dos direitos e prerrogativas estabelecidos neste Acordo;

b) qualquer redução do capital social ou decisão que envolva a recompra, resgate ou amortização de ações, observado o disposto na Cláusula 1.5 acima;

c) qualquer emissão de ações ou outros títulos e valores mobiliários, bem como qualquer alteração nos direitos, preferências, vantagens ou restrições atribuídos às ações, títulos ou valores mobiliários;

d) cisão, fusão, incorporação (inclusive incorporação de ações), transformação, dissolução ou liquidação, bem como requerimento de autofalência ou recuperação judicial ou extrajudicial;

e) fixação da remuneração anual global dos administradores;

f) deliberação, de acordo com proposta apresentada pela administração, acerca da destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos ou pagamento de juros sobre o capital próprio, com base nas demonstrações financeiras anuais;

g) distribuição de dividendos, ainda que intercalares ou intermediários, ou pagamento de juros sobre o capital próprio com base em balanços semestrais, trimestrais ou mensais;

h) alienação de qualquer participação societária na Trisul, observado o disposto na Cláusula 1.5 acima;

i) associação com outras sociedades para a formação de parcerias, consórcios ou joint ventures;

j) compra, venda, locação ou oneração, a qualquer título, de bens do ativo permanente (excluindo participações societárias, regidas no item (h) acima), cujo valor de mercado ou valor da operação represente (individualmente ou num conjunto de atos relacionados), quantia total superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais);

k) assinatura, modificação ou prorrogação de quaisquer documentos, títulos, contratos ou compromissos para assunção de responsabilidade, dívidas ou obrigações, envolvendo (individualmente ou num conjunto de atos relacionados), quantia total superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais);

l) concessão de avais, fianças ou outras garantias em relação a obrigações de terceiros que envolvam (individualmente ou em um conjunto de atos relacionados) quantia total superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), inclusive a Trisul ou qualquer sociedade controlada por qualquer dos Acionistas, exceto se prestadas dentro do curso normal de negócios; e

m) realização de qualquer negócio envolvendo a Companhia e qualquer de seus Acionistas, diretos ou indiretos, ou administradores (ou parentes até o 2º (segundo) grau de seus Acionistas, diretos ou indiretos, ou administradores) ou sociedades controladas, direta ou indiretamente, por quaisquer de seus Acionistas ou administradores.

2.9.1. Todas as demais deliberações das Assembleias Gerais da Companhia deverão ser tomadas mediante voto favorável de Acionistas representando a maioria das Ações da Companhia.

 

EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO NA TRISUL

2.10. Assembleia Geral. As seguintes matérias de competência da Assembleia Geral da Trisul, deverão ser objeto de aprovação prévia por Acionistas representando 75% (setenta e cinco por cento) do capital social da Companhia, em Reunião Prévia.

a) qualquer alteração do Estatuto Social que implique em (i) mudança do objeto social; ou (ii) alteração dos direitos e prerrogativas estabelecidos neste Acordo;

b) qualquer redução do capital social ou decisão que envolva a recompra, resgate ou amortização de ações;

c) qualquer emissão de ações ou outros títulos e valores mobiliários, bem como qualquer alteração nos direitos, preferências, vantagens ou restrições atribuídos às ações, títulos ou valores mobiliários;

d) cisão, fusão, incorporação (inclusive incorporação de ações), transformação, dissolução ou liquidação, bem como requerimento de autofalência ou recuperação judicial ou extrajudicial;

e) eleição e destituição do Conselho de Administração da Trisul, inclusive a definição do número de cargos a serem preenchidos no Conselho de Administração da Trisul;

f) fixação da remuneração anual global dos administradores;

g) deliberação, de acordo com proposta apresentada pela administração, acerca da destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos ou pagamento de juros sobre o capital próprio, com base nas demonstrações financeiras anuais; e

h) distribuição de dividendos, ainda que intercalares ou intermediários, que excedam o dividendo obrigatório estabelecido no Estatuto Social da Trisul de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, ou pagamento de juros sobre o capital próprio com base em balanços semestrais, trimestrais ou mensais.

2.10.1. Todas as demais deliberações de competência das Assembleias Gerais da Trisul deverão ser objeto de aprovação prévia por Acionistas representando a maioria do capital social da Companhia.

2.11. Conselho de Administração. As seguintes Matérias Relevantes de competência do Conselho de Administração da Trisul deverão ser objeto de aprovação prévia por Acionistas representando 75% (setenta e cinco por cento) do capital social da Companhia, em Reunião Prévia, observado o disposto na Cláusula 2.14 e 3.14, a seguir:

a) eleição e destituição da Diretoria da Trisul e atribuição, aos diretores eleitos, das suas respectivas funções, inclusive designando o Diretor Presidente e o Diretor de Relações com Investidores, bem como a definição do número de cargos a serem preenchidos na Diretoria da Trisul;

b) associação com outras sociedades para a formação de parcerias, consórcios ou joint ventures em quantia total superior a R$ 70.000.000,00 (setenta milhões de reais), aplicáveis à Trisul ou suas controladas, coligadas e subsidiárias;

c) aprovação e alteração do orçamento anual, bem como quaisquer planos de estratégia, de investimentos, anuais e/ou plurianuais, e projetos de expansão da Trisul;

d) distribuição de dividendos intercalares ou intermediários, ou pagamento de juros sobre o capital próprio com base em balanços semestrais, trimestrais ou mensais da Trisul;

e) assinatura, modificação ou prorrogação de quaisquer documentos, contratos ou compromissos para assunção de responsabilidade, dívidas ou obrigações, envolvendo (individualmente ou num conjunto de atos relacionados), quantia total superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais);

f) alienação, compra, venda, locação, doação ou oneração, direta ou indiretamente, a qualquer título e por qualquer valor, de participações societárias pela Trisul, bem como a constituição de subsidiárias, em quantia total superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais);

g) realização de qualquer negócio envolvendo a Trisul e qualquer de seus acionistas diretos ou indiretos, seus administradores, ou sociedades controladas, direta ou indiretamente, por quaisquer de seus acionistas ou administradores, envolvendo (individualmente ou num conjunto de atos relacionados), quantia total superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais);

h) participação da Trisul em quaisquer projetos de incorporação imobiliária, incluídas a compra de terrenos, a participação em sociedade de propósito específico, a participação em consórcios, ou qualquer outra forma que implique em desembolso ou comprometimento total pela Trisul superior a R$ 70.000.000,00 (setenta milhões de reais); e

i) compra de ações de própria emissão pela Trisul.

 

REUNIÃO PRÉVIA

2.12. Toda e qualquer deliberação social a ser tomada em Assembleia Geral ou reunião do Conselho de Administração da Trisul que envolva Matéria Relevante, deverá ser precedida de reunião prévia dos Acionistas da Companhia (“Reunião Prévia”), na qual os Acionistas decidirão a orientação de votos a ser observada em Assembleia Geral ou em reunião do Conselho de Administração da Trisul.

2.12.1. A Companhia concorda expressamente que as deliberações tomadas em Reunião Prévia a vincularão, não obstante não ter esta direito de voto nas Reuniões Prévias.

2.13. Convocação da Reunião Prévia. As Reuniões Prévias serão convocadas (a) por qualquer Acionista interessado, ou (b) pelo Presidente do Conselho de Administração da Trisul, que deverá enviar notificação escrita (“Convocação para Reunião Prévia”) a todos os Acionistas na mesma data em que (i) for publicado e/ou recebido o Edital de Convocação para realização de Assembleia Geral da Trisul, o que ocorrer primeiro; ou (ii) for enviada e/ou recebida a convocação aos membros do Conselho de Administração da Trisul para realização de reunião do referido órgão que envolva Matéria Relevante, o que ocorrer primeiro. As convocações para realização de Assembleias Gerais ou reuniões do Conselho de Administração da Trisul deverão ser sempre realizadas com antecedência mínima de 15 (quinze) e 8 (oito) dias, respectivamente, da data da assembleia geral ou reunião em questão, de forma a permitir a realização da Reunião Prévia, em observância ao procedimento e prazos a seguir estabelecidos.

2.13.1. A Convocação para Reunião Prévia deverá ser acompanhada (i) de cópia da convocação para a Assembleia Geral ou reunião do Conselho de Administração, nos termos acima mencionados, com descrição da ordem do dia, bem como (ii) de todos os materiais, minutas e demais informações que forem disponibilizadas juntamente com referidas convocações.

2.13.2. Caso qualquer dos Acionistas considere necessário, poderá enviar notificação a todos os demais Acionistas, incluindo outras matérias na ordem do dia da Reunião Prévia.

2.13.3. Fica dispensada a observância dos procedimentos acima estabelecidos quando a Reunião Prévia for devidamente instalada com a presença da totalidade dos Acionistas.

2.14. Instalação e Realização da Reunião Prévia. No prazo de 4 (quatro) dias após o recebimento da Convocação para Reunião Prévia, os Acionistas deverão se reunir, sempre às 10h, na sede social da Companhia, ou em outro local e data mutuamente acordados entre os Acionistas, para a realização da Reunião Prévia.

2.14.1. A Reunião Prévia somente se instalará, em primeira convocação, com a presença de todos os Acionistas e, em segunda convocação, com a presença de ao menos 3 (três) Acionistas. Caso não se verifique a presença de todos os Acionistas em primeira convocação, uma outra Reunião Prévia será convocada para ser realizada no dia seguinte, no mesmo horário e local.

2.14.2. Os Acionistas podem participar das Reuniões Prévias (a) por seus representantes legais, (b) por meio de procurador previamente indicado e aprovado pelos demais Acionistas, ou (c) por meio de teleconferência, videoconferência ou qualquer outro meio que permita a comunicação, e poderão enviar seus votos por fax, e-mail ou por delegação a outro Acionista, sendo considerados presentes os Acionistas que assim procederem.

2.14.3. Das Reuniões Prévias serão lavradas atas sumárias em conformidade com os procedimentos do Parágrafo Primeiro do Artigo 130 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). Será extraída da ata da Reunião Prévia a orientação de voto que vinculará (a) todos os Acionistas, (b) os representantes da Companhia nas Assembleias Gerais da Trisul, e (c) os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Trisul, conforme o caso, que tenham sido eleitos nos termos deste Acordo.

2.14.4. Os Acionistas alternar-se-ão na indicação do presidente e secretário de cada Reunião Prévia.

2.15. Quorum de Deliberação na Reunião Prévia. As deliberações das Reuniões Prévias:

(i) serão sempre tomadas por Acionistas representando pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) do capital social da Companhia, presentes à Reunião Prévia, quando se tratarem de deliberações:

1. de competência da Assembleia Geral da Trisul, conforme o disposto na Cláusula 2.10 acima;

2. referente às Matérias Relevantes listadas na Cláusula 2.11, e

3. relativa às outras matérias que eventualmente sejam apresentadas para deliberação da Reunião Prévia, nos termos da Cláusula 2.13.2 acima, desde que não configurem Matéria Relevante.

2.15.1. Cada Ação da Companhia de titularidade dos Acionistas dará direito a um voto nas Reuniões Prévias.

2.15.2. Caso algum Acionista se ausente ou se abstenha de votar em relação a alguma matéria em Reunião Prévia devidamente, o seu voto deverá ser desconsiderado para a deliberação da matéria em questão, devendo a mesma ser tomada com base na decisão tomada pelos demais Acionistas presentes à Reunião Prévia que não tenham se abstido de votar.

2.15.3. Caso os Acionistas não consigam decidir em definitivo acerca da aprovação ou rejeição de qualquer matéria a ser submetida à Assembleia Geral da Trisul nos termos da Cláusula 2.10 acima, ou de qualquer Matéria Relevante listada na Cláusula 2.11 e que tenha sido submetida à Reunião Prévia, deverão optar por instruir os representantes dos Acionistas, conforme o caso, eleitos/indicados pelos Acionistas, a retirar tal matéria ou Matéria Relevante, conforme o caso, da pauta da Assembleia Geral ou reunião do Conselho de Administração ou, se não for possível, votar para que a deliberação acerca da matéria ou Matéria Relevante seja postergada para uma futura assembleia ou reunião.

2.16. Vinculação das Deliberações da Reunião Prévia. Os representantes da Companhia, bem como os administradores da Trisul nas assembleias gerais e reuniões de sócios e da administração, deverão votar e agir uniformemente, em conformidade com as deliberações tomadas na Reunião Prévia.

2.16.1. Caso representantes da Companhia ou administrador da Trisul eleito nos termos deste Acordo vote em violação à orientação estabelecida na Reunião Prévia, o seu voto deverá ser desconsiderado e o presidente da referida Assembleia Geral ou reunião do Conselho de Administração deverá computá-lo como se tivesse sido proferido em conformidade com a deliberação tomada na Reunião Prévia.

2.16.2. Da mesma forma, caso algum Acionista, representante da Companhia ou administrador eleito nos termos deste Acordo esteja ausente ou seja omisso na votação de matérias da Assembleia Geral ou reunião do Conselho de Administração, qualquer outro Acionista, representante ou administrador presente à Assembleia Geral ou reunião do Conselho de Administração em questão poderá, conforme o caso, votar em nome do Acionista, representante ou do administrador ausente, em conformidade com a deliberação previamente tomada na Reunião Prévia.

 


III. Da Administração

ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

3.1. A Companhia será administrada por uma Diretoria composta de 4 (quatro) membros, sendo cada um deles indicado por cada um dos Acionistas e/ou os próprios Acionistas, observado o disposto na Cláusula 3.1.1 abaixo. Todos os membros da Diretoria da Companhia terão somente a designação de Diretores.

3.1.1. Acionistas que detiverem individualmente ao menos 8% (oito por cento) do total das Ações da Companhia vinculadas a este Acordo terão o direito de indicar 1 (um) membro da Diretoria.

3.1.2. Os membros da Diretoria indicados por qualquer Acionista serão apresentados na Reunião Prévia para aprovação dos demais Acionistas, ressalvado, contudo, que tal aprovação não poderá ser irrazoavelmente negada por qualquer Acionista.

3.1.3. Não estão sujeitos à aprovação a que alude a Cláusula 3.1.2 acima, os próprios Acionistas, quando estes forem os indicados para os cargos da Diretoria da Companhia, recaindo tal aprovação tão somente a terceiros não Acionistas que sejam por eles indicados para composição do órgão.

3.1.4. Observado o disposto na Cláusula 3.1.2 acima, caso os outros Acionistas apresentem justificativa razoável para vetar a indicação do candidato apresentado por um Acionista para compor a Diretoria da Companhia, o Acionista em questão poderá apresentar outro candidato, à sua escolha, para aprovação em Reunião Prévia, observado o procedimento estabelecido na Cláusula 3.1.2 acima e nesta Cláusula 3.1.4.

3.1.5. Observado o disposto na Cláusula 3.1.4 acima, ocorrendo tripla rejeição, pelos demais Acionistas, dos nomes sucessivamente submetidos por um Acionista para o preenchimento de um mesmo cargo na Diretoria da Companhia, o Acionista que tiver submetido os 3 (três) nomes para aprovação poderá, independentemente de anuência prévia e expressa dos demais Acionistas, imediatamente eleger qualquer dos 3 (três) candidatos anteriormente indicados para o cargo em questão.

3.2. O(s) Acionista(s) poderá(ão) solicitar, mediante notificação por escrito aos outros Acionistas em questão, a destituição do Diretor da Companhia que houver sido eleito por sua indicação, a qualquer tempo e a exclusivo critério do(s) Acionista(s) solicitante(s). Mediante recebimento da notificação acima mencionada, todos os Acionistas deverão se reunir em Reunião Prévia para proceder à destituição do Diretor indicado pelo Acionista solicitante, bem como a substituição do membro destituído por outro Diretor indicado pelo mesmo Acionista, observado o procedimento estabelecido nas Cláusulas 3.1.2 e 3.1.4 acima. O mesmo procedimento será observado em caso de renúncia, falta grave ou impedimento de um Diretor da Companhia

3.2.1. Da mesma forma, os outros Acionistas poderão, mediante justificativa razoável a ser enviada a um ou mais Acionistas, requerer a destituição de um Diretor indicado pelo(s) Acionista(s) em questão, caso em que os procedimentos acima estabelecidos deverão ser novamente observados.

3.2.2. No caso de ausência ou incapacidade temporária de qualquer Diretor, este deverá ser substituído interinamente por substituto designado pela Diretoria. No caso de vaga em decorrência de renúncia, falecimento ou incapacidade permanente de qualquer membro, ou de sua recusa em cumprir suas respectivas obrigações, o Diretor deverá ser substituído por substituto designado pela Diretoria, até o preenchimento do cargo pela primeira Assembleia Geral que vier a ser realizada, na qual o(s) Acionista(s) que o tiver(em) elegido indicará(ão) o seu substituto, devendo o Diretor substituto completar o mandato do Diretor substituído.

3.3. A Companhia será representada sempre (i) por quaisquer 3 (três) Diretores em conjunto; (ii) por 2 (dois) Diretores em conjunto com 1 (um) procurador com poderes específicos; ou (iii) por 2 (dois) procuradores em conjunto com poderes específicos.

3.3.1. Na constituição de procuradores, observar-se-ão as seguintes regras:

(i) todas as procurações serão outorgadas por pelo menos 3 (três) Diretores;

(ii) quando o mandato tiver por objeto a prática de atos que dependam de prévia autorização da Diretoria, a sua outorga ficará expressamente condicionada à obtenção dessa autorização, que será mencionada em seu texto; e

(iii) as procurações deverão estabelecer expressamente os poderes por elas conferidos e não poderão ter prazo de validade superior a 1 (um) ano, ressalvado no que se refere às procurações ad judicia, que poderão ter prazo indeterminado de duração.

 

ADMINISTRAÇÃO DA TRISUL

3.4. A Trisul será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, que serão compostos e funcionarão de conformidade com a legislação aplicável, o Estatuto Social e este Acordo. A Trisul também terá um Comitê Executivo, de caráter permanente, e um Conselho Fiscal, de caráter não-permanente, conforme estabelecido no Estatuto Social da Trisul.

 

Conselho de Administração da Trisul

3.5. Composição. O Conselho de Administração da Trisul será composto por no mínimo 5 (cinco) e no máximo 6 (seis) membros, eleitos para um mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.

3.5.1. Deverão ser realizadas pelo menos 4 (quatro) reuniões ordinárias do Conselho de Administração por ano, de acordo com calendário a ser aprovado anualmente pelo Conselho de Administração e, extraordinariamente, serão realizadas reuniões do Conselho de Administração sempre que os interesses sociais exigirem. As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas pelo Presidente ou Vice Presidente do Conselho de Administração, com antecedência mínima de 8 (oito) dias. Tal convocação deverá ser enviada por escrito, mediante correspondência, fax, portador, carta registrada, telegrama, e-mail ou por qualquer outro meio que permita a comprovação de recebimento

3.6. Reuniões do Conselho de Administração. Os Acionistas envidarão seus melhores esforços para garantir que os membros do Conselho de Administração por eles indicados estejam sempre presentes a todas as reuniões do Conselho de Administração.

3.7. Todas as deliberações do Conselho de Administração, inclusive aquelas listadas na Cláusula 2.11 acima, serão sempre tomadas pela deliberação da maioria dos membros do Conselho de Administração.

3.7.1. Todas as deliberações do Conselho de Administração constarão de atas lavradas no respectivo livro do Conselho de Administração e autenticadas pela mesa.

3.7.2. Nas reuniões do Conselho de Administração são admitidos os votos por meio de delegação feita em favor de outro conselheiro, o voto escrito antecipado e o voto proferido por fax, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação, computando-se como presentes os membros que assim votarem.

 

Diretoria da Trisul

3.8. A Diretoria da Trisul será composta por 2 (dois) a 7 (sete) Diretores, eleitos para mandato de 02 (dois) anos, sendo necessariamente 1 (um) Diretor Presidente, 1 (um) Diretor Financeiro e 1 (um) Diretor de Relações com Investidores, os quais serão eleitos pela maioria dos membros do Conselho de Administração, em reunião do órgão. Os cargos e atribuições dos demais membros da Diretoria da Trisul serão definidos pelo Conselho de Administração quando da eleição dos Diretores, sendo possível a cumulação por qualquer Diretor da função de relações com investidores.

3.9. Os membros da Diretoria deverão atuar sempre no melhor interesse da Trisul e em observância ao presente Acordo, em obediência às instruções passadas pelos Acionistas e pelo Conselho de Administração.

3.10. Caso os Acionistas não consigam decidir em definitivo em Reunião Prévia acerca da eleição dos membros da Diretoria da Trisul, de acordo com o disposto nas Cláusulas 2.11 e 2.15.3 deste Acordo, é facultado a Acionistas que, em conjunto ou individualmente, sejam titulares de no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) do capital social da Companhia, o direito de solicitar (i) a eleição de um membro por ele(s) indicado(s) para compor a Diretoria da Trisul; ou (ii) a criação de um novo cargo para a Diretoria da Trisul, respeitado o número máximo de membros estabelecido na Cláusula 3.8 acima e no Estatuto Social da Trisul; ou (iii) a indicação de um membro para preenchimento de cargo da Diretoria da Trisul já existente e que esteja vago.

3.10.1. Caso ocorra o impasse previsto na Cláusula 3.10 acima, é assegurado a Jorge e José Roberto, por um lado, e Michel por outro, enquanto detiverem, individualmente, pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) do capital social da Companhia, eleger metade dos membros da Diretoria da Trisul, sendo certo que o cargo de Diretor Presidente será ocupado alternativamente por membro indicado a cada novo mandato pelo voto favorável da maioria dos Acionistas de cada um dos Grupos de Acionistas indicados acima, observado o disposto na Cláusula 3.16.3 abaixo.

3.10.2. Para fins deste Acordo, Grupo de Acionistas significa Jorge e José Roberto, conjuntamente, e Michel, individualmente.

3.10.3. Os Acionistas acordam que Jorge e José Roberto, por um lado e Michel por outro lado, manterão a alternância dos cargos estatutários de Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração.

 

Conselho Fiscal da Trisul 

3.11. Composição. O Conselho Fiscal, de caráter não permanente, será composto de 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, todos residentes no País, acionistas ou não, observados os requisitos e impedimentos fixados na Lei das Sociedades por Ações, eleitos pela Assembleia Geral para mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleição.

3.11.1. O Conselho Fiscal terá um Presidente, eleito por seus membros na primeira reunião do órgão após sua instalação.

3.11.2. Em caso de vaga, renúncia, impedimento ou ausência injustificada a 2 (duas) reuniões consecutivas, será o membro do Conselho Fiscal substituído, até o término do mandato, pelo respectivo suplente.

3.11.3. Em caso de impedimento ou vacância permanente no cargo de um membro do Conselho Fiscal, e sem que haja suplente a substituí-lo, caberá ao Presidente do Conselho Fiscal imediatamente solicitar a convocação de uma Assembleia Geral da Trisul para eleger um novo membro efetivo do Conselho Fiscal e respectivo suplente, para preencher o cargo e completar o mandato do membro impedido ou vacante.

3.12. Competências. O Conselho Fiscal, quando instalado, terá as competências que lhe são atribuídas na Lei das Sociedades por Ações.

3.13. Reuniões do Conselho Fiscal. As disposições sobre convocação, instalação e deliberação do Conselho Fiscal observarão, no que não forem conflitantes, as disposições contidas nas Cláusulas 3.6 e 3.7 deste Acordo.

 

Comitê Executivo da Trisul

3.14. Composição e Atribuições. O Comitê Executivo será de funcionamento permanente e composto de 2 (dois) a 3 (três) membros, eleitos pelo Conselho de Administração, permitida a reeleição.

3.14.1. É assegurado a Jorge, José Roberto e Michel, enquanto detiverem pelo menos, individualmente, 17% (dezessete por cento) de ações vinculadas ao capital social da Companhia, o direito de eleger 1 (um) membro titular Comitê Executivo, sendo certo que os Acionistas pactuam que enquanto forem Acionistas, Jorge e Michel deverão ser eleitos como membros titulares do Comitê Executivo.

3.14.2. Em caso de ausência ou incapacidade efetiva de qualquer membro titular do Comitê Executivo, os Acionistas desde já se acordam que o Comitê Executivo ficará extinto, retornando a competência ao Conselho de Administração mediante convocação de Assembleia Geral Extraordinária, sem prejuízo de outras atribuições que possam ser definidas pelo Conselho de Administração.

3.14.2. Compete ao Comitê Executivo assistir à administração da Trisul, através de opiniões de caráter não vinculativo, sobre assuntos financeiros, econômicos, técnicos e outros, relevantes para a Trisul, por iniciativa própria ou quando solicitadas pelo Conselho de Administração e sempre que estiverem em curso ou em estudo pela Trisul (i) incorporações imobiliárias; ou (ii) a aquisição de imóveis, de participação societária em sociedade de propósito específico ou de participação em consórcio para realização de incorporações imobiliárias. O Comitê Executivo, terá, ainda, as atribuições que a ele lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração, nos termos do Estatuto Social da Companhia.

3.14.3. Não obstante a eleição dos membros do Comitê Executivo se dar através do voto favorável da maioria dos membros do Conselho de Administração, é facultado a Acionistas que, em conjunto ou individualmente, sejam titulares de no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) do capital social da Companhia, o direito de solicitar (i) a eleição de um membro por ele(s) indicado(s) para compor o referido órgão; ou (ii) a indicação de um membro para preenchimento de cargo do Comitê Executivo que esteja vago.

3.14.4. Nas reuniões do Comitê Executivo, são admitidas as opiniões por meio de delegação feita em favor de outro membro, a opinião escrita antecipada e a opinião proferida por fax, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação, computando-se como presentes os membros que assim opinarem.

3.14.5. As deliberações do Comitê Executivo serão tomadas por unanimidade de votos. Caso haja discordância por qualquer dos membros do Comitê Executivo acerca de qualquer opinião a ser emanada pelo órgão sobre assuntos financeiros, econômicos, técnicos e outros, relevantes para a Trisul, inclusive aqueles referentes a incorporações imobiliárias ou a aquisição de imóveis ou de participação societária em sociedade de propósito específico ou em consórcio para incorporações imobiliárias, em andamento ou em estudo pela Trisul, tal matéria deverá ser submetida imediatamente ao Conselho de Administração da Trisul para que este delibere sobre a questão controversa.

3.14.6. O Comitê Executivo terá um Presidente e um Vice-Presidente, eleitos por seus membros na primeira reunião do órgão após sua instalação.

 

Eleição de Conselheiros da Trisul – Deliberação em Reunião Prévia

3.15. A Companhia sempre envidará seus melhores esforços no sentido de eleger a maioria ou o maior número possível de membros do Conselho de Administração da Trisul.

3.16. Caberá a cada um dos Acionistas que detiverem individualmente ou em conjunto 8% (oito por cento) do total das Ações Vinculadas da Companhia, o direito de indicar 1 (um) membro do Conselho de Administração, desde que a totalidade das Ações Vinculadas da Trisul represente o controle da Trisul.

3.16.1. Fica desde já estabelecido que o mesmo Acionista não poderá se utilizar da faculdade prevista nessa Cláusula 3.16 para a eleição de mais de 1 (um) membro do Conselho de Administração da Trisul, sendo permitido aos sucessores dos respectivos Acionistas, na hipótese de falecimento de qualquer destes, a cumulação de suas Ações para a eleição de até 1 (um) membro do Conselho de Administração da Trisul.

3.16.2. Os Acionistas deverão definir em Reunião Prévia qual dos candidatos ocupará o cargo de Presidente do Conselho de Administração da Trisul.

3.16.3. Não obstante os mecanismos de eleição previstos nas Cláusulas 3.16, 3.16.1 e 3.16.2, caso os Acionistas não consigam decidir em definitivo em Reunião Prévia acerca da indicação do membro para o cargo de Presidente do Conselho de Administração da Trisul, é assegurado a Jorge e José Roberto, por um lado, e Michel por outro, enquanto detiverem, individualmente, pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) do capital social da Companhia, eleger referido membro do Conselho de Administração da Trisul, sendo certo que o cargo de Presidente será ocupado alternativamente por membro indicado a cada novo mandato pelo voto favorável da maioria dos Acionistas de cada um dos Grupos de Acionistas indicados acima. Fica certo e ajustado que em se verificando concomitantemente impasse na eleição dos membros da Diretoria da Trisul, conforme o disposto na Cláusula 3.10.1 acima, caberá ao Grupo de Acionistas que não tiver indicado o Diretor Presidente, a indicação do Presidente do Conselho de Administração e vice-versa. Fica esclarecido que a alternância nos cargos de Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Trisul só será válida entre os Grupos de Acionistas atualmente existentes, em caráter pessoal, enquanto permanecerem vinculados a este Acordo, não se aplicando tal disposição a seus respectivos herdeiros e/ou sucessores a qualquer título.

3.16.4. Caso após a indicação dos membros do Conselho de Administração da Trisul através do mecanismo de eleição descrito na Cláusula 3.16 acima, verifique-se que ainda restam vagos assentos a serem preenchidos no Conselho de Administração da Trisul, caberá aos Acionistas a indicação de tantos membros quantos forem os assentos vagos, de forma que os membros serão eleitos mediante votação em separado, na qual a cada Ação da Companhia serão atribuídos tantos votos quantos forem o número de membros a serem eleitos, sendo reconhecido ao Acionista o direito de cumular os votos das suas Ações em um mesmo candidato ou distribuí-los entre vários. Serão eleitos os candidatos que reunirem a maior quantidade de votos.

3.17. Os Acionistas renunciam expressamente a qualquer outro mecanismo, previsto ou não em lei, para a eleição de membros dos Conselhos de Administração da Trisul, em especial quanto ao processo de voto múltiplo previsto no Artigo 141 da Lei das Sociedades por Ações.

3.18. Se porventura se constatar que o capital social da Companhia está dividido entre os Acionistas de maneira que Acionistas titulares individualmente de 8% (oito por cento) do capital social da Companhia consigam eleger, nos termos do mecanismo descrito na Cláusula 3.16 acima, número superior ao número de assentos do Conselho de Administração da Trisul, os Acionistas se comprometem a acordar um percentual superior que, dividido pelo número de assentos do órgão, viabilize a eleição por estes da totalidade ou maioria dos membros do Conselho de Administração.

3.19. Dentre os até 6 (seis) membros do Conselho de Administração da Trisul a serem eleitos pelos Acionistas, se eles tiverem esse direito, nos termos das Cláusulas 3.5, 3.16 e 3.17 acima, 20% (vinte por cento) deverão ser membros independentes conforme definido no Regulamento do Novo Mercado e serão eleitos em conjunto pelos Acionistas, se eles tiverem esse direito.

3.20. Na hipótese de falecimento de qualquer dos membros do Conselho de Administração da Trisul eleitos pelos Acionistas, deverão estes reunidos em Reunião Prévia votar pela aprovação da indicação do candidato substituto indicado pelo Acionista que tiver elegido o membro falecido, caso em que os procedimentos de eleição acima estabelecidos deverão ser novamente observados.

3.20.1. Caso se verifique a hipótese mencionada na Cláusula 3.20 acima, o Presidente do Conselho de Administração deverá convocar uma Assembleia Geral da Trisul para proceder à substituição do membro falecido por outro indivíduo indicado pelo mesmo Acionista.

3.21. Qualquer Acionista que detiver individualmente 8% (oito por cento) das Ações Vinculadas da Companhia poderá(ão) solicitar, mediante notificação por escrito aos demais Acionistas com cópia para o Presidente do Conselho de Administração, a destituição de conselheiro e/ou administrador da Trisul que houver sido eleito por sua indicação, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério. Mediante recebimento da notificação acima mencionada, o Presidente do Conselho de Administração deverá convocar uma Assembleia Geral ou reunião do Conselho de Administração da Trisul, conforme o caso, para proceder à destituição do conselheiro e/ou administrador indicado pelo Acionista solicitante, bem como a substituição do membro destituído por outro indivíduo indicado pelo mesmo Acionista. O mesmo procedimento será observado em caso de renúncia, falta grave ou impedimento de um conselheiro, Diretor e/ou administrador da Trisul, sem que haja suplente a substituí-lo.

3.21.1. Da mesma forma, na Reunião Prévia que preceder à realização de Assembleia Geral ou reunião do Conselho de Administração acima mencionadas, todos os Acionistas deverão votar favoravelmente à destituição do administrador e aprovação da indicação do candidato substituto indicado pelo Acionista solicitante.

3.21.2. Da mesma forma, qualquer Acionista poderá, mediante justificativa razoável a ser enviada a todos os demais Acionistas, solicitar a destituição de um conselheiro indicado por outro Acionista, caso em que os procedimentos acima estabelecidos deverão ser novamente observados.

3.22. Os Acionistas comprometem-se a celebrar e a fazer com que sejam celebrados, com os membros do Conselho de Administração por eles indicados, instrumentos de negócio fiduciário por meio dos quais tais conselheiros se obrigarão a exercer seus direitos de voto estritamente em cumprimento às disposições previstas neste Acordo.

 

 

 


IV. Das Restrições à Transferência de Ações

4.1. Para fins do presente Acordo:

(i) “Controle” (bem como seus termos correlatos, controlada, controlador ou sob controle comum) tem o significado estabelecido no Artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações;

(ii) “Grupo Familiar” significa, em relação a cada um dos Acionistas: (i) qualquer sociedade ou entidade, no Brasil ou no exterior, por ele controlada e sobre a qual ele tenha poder efetivo de gestão, administração e representação; e (ii) exclusivamente seus filhos, netos, cônjuges, pais, avós ou irmãos. Para fins deste Acordo, qualquer transferência de Ações da Companhia entre qualquer dos Acionistas e um membro do Grupo Familiar de um outro Acionista será entendida como Transferência envolvendo Terceiros, sujeitando-se, portanto, às restrições e procedimentos estabelecidos neste Capítulo IV;

(iii) “Terceiro” significa qualquer pessoa que não seja Parte deste Acordo. Para fins deste Acordo, qualquer Transferência de Ações da Companhia entre os Acionistas será entendida como Transferência envolvendo Terceiros, sujeitando-se, portanto, às restrições e procedimentos estabelecidos neste Capítulo IV; e

(iv) “Transferência” significa a cessão, transferência, alienação, disposição, venda, permuta, locação, doação, gravame, oneração ou conferência, direta ou indiretamente, de qualquer forma ou a qualquer título, das Ações da Companhia, ou do interesse econômico relativo a quaisquer Ações da Companhia.

4.2. Não será autorizada qualquer transferência de Ações Vinculadas, exceto se realizada em observância aos termos e condições deste Acordo. Qualquer Transferência de Ações Vinculadas que não observe as disposições deste Acordo será considerada nula de pleno direito e não deverá ser averbada ou registrada pela Companhia ou pela Trisul.

 

DA VEDAÇÃO À TRANSFERÊNCIA DAS AÇÕES VINCULADAS DA TRISUL

4.3. É vedada a Transferência por qualquer dos Acionistas e pela Companhia, a qualquer título, direta ou indiretamente, de quaisquer das Ações Vinculadas da Trisul por eles detidas, ressalvadas as hipóteses previstas neste Acordo.

 

DAS RESTRIÇÕES À TRANSFERÊNCIA DAS AÇÕES DA COMPANHIA

4.4. Transferências Não Permitidas. É vedada a Transferência por qualquer dos Acionistas, a qualquer título, direta ou indiretamente, de quaisquer das Ações Vinculadas da Companhia por eles detidas, ressalvadas as hipóteses previstas nas Cláusulas 4.4.1, 4.5 e 4.6.

4.4.1. Serão consideradas Transferências para os fins do disposto na Cláusula 4.4 acima, quaisquer transferências de Ações Vinculadas da Companhia (i) entre os Acionistas, conforme estabelecido no preâmbulo deste Acordo e ressalvado o disposto nas Cláusulas 4.5.1 e 4.5.2 abaixo; ou (ii) entre um Acionista e um membro do Grupo Familiar de outro Acionista, ressalvado o disposto na Cláusula 4.6.

4.5. Transferências Permitidas entre Acionistas do mesmo Grupo Familiar. Não obstante o disposto nas Cláusulas acima, não serão entendidas como Transferências de Ações da Companhia, logo não estando sujeitas às restrições acima estabelecidas, quaisquer Transferências, diretas ou indiretas, de Ações da Companhia, sob qualquer forma ou título, entre qualquer Acionista e seu respectivo Grupo Familiar, desde que o adquirente das Ações da Companhia adira por escrito e em caráter irrevogável e irretratável a todas as disposições deste Acordo e desde que todos os demais Acionistas sejam informados no prazo de 5 (cinco) dias após a realização de qualquer das Transferências acima autorizadas.

4.5.1. Para os fins do disposto neste Acordo, fica estabelecido que quaisquer Transferências, diretas ou indiretas, de Ações da Companhia, sob qualquer forma ou título, entre Jorge, José Roberto e/ou seus respectivos Grupos Familiares, não se sujeitarão às restrições e procedimentos estabelecidos no Capítulo IV deste Acordo, podendo ser livremente transferidas desde que o adquirente das Ações da Companhia adira por escrito e em caráter irrevogável e irretratável a todas as disposições deste Acordo e desde que os demais Acionistas sejam informados no prazo de 5 (cinco) dias após a realização de qualquer Transferência.

4.5.2. Para os fins do disposto neste Acordo, fica estabelecido que quaisquer Transferências, diretas ou indiretas, de Ações da Companhia, sob qualquer forma ou título, entre Michel e Ronaldo, não se sujeitarão às restrições e procedimentos estabelecidos no Capítulo IV deste Acordo, podendo ser livremente transferidas desde que o adquirente das Ações da Companhia adira por escrito e em caráter irrevogável e irretratável a todas as disposições deste Acordo e desde que os demais Acionistas sejam informados no prazo de 5 (cinco) dias após a realização de qualquer transferência.

4.5.3. Nos casos de Transferência de Ações Vinculadas de Jorge, José Roberto, Michel e/ou Ronaldo para seus respectivos Grupos Familiares, os membros dos Grupos Familiares deverão, quando da adesão às disposições do presente Acordo, indicar um representante comum para fins de sua representação neste Acordo, sendo que todos os membros de um mesmo Grupo Familiar serão considerados como um único Acionista.

4.6. Transferências Permitidas entre membros de diferentes Grupos Familiares. Se qualquer Acionista (“Acionista Ofertante”) desejar alienar parte ou a totalidade de suas Ações (“Ações Ofertadas”) e não houver interesse, por parte dos demais Acionistas pertencentes ao seu Grupo Familiar, conforme previsto nas Cláusulas 4.5.1 e 4.5.2 acima, tal Acionista Ofertante poderá, a seu exclusivo critério, oferecer as Ações Ofertadas aos demais Acionistas da Companhia, integrantes do outro Grupo Familiar (“Acionistas Ofertados”). Nesse caso, o Acionista Ofertante deverá notificar os Acionistas Ofertados, com cópia para a Companhia e para os Acionistas de seu próprio Grupo Familiar, especificando: (i) o percentual que as Ações Ofertadas representam em relação ao total do capital social da Companhia; (ii) os termos, o preço e as demais condições, inclusive de pagamento; (iii) se houver um terceiro interessado, sua qualificação completa, sua principal atividade e, se for pessoa jurídica, exceto quando se tratar de companhia aberta ou de fundo de investimentos, a composição de seu capital social detalhada até o nível das pessoas físicas (“Terceiro Interessado”); e (iv) cópia da oferta apresentada pelo Terceiro Interessado (“Oferta”), se houver, da qual deverá constar, necessariamente, o seu compromisso incondicional e irrevogável de aderir ao presente Acordo, obrigando-se a cumpri-lo integralmente (“Notificação de Oferta”).

4.6.1. As condições da oferta apresentada aos Acionistas Ofertados deverão ser, necessariamente, idênticas àquelas apresentadas ao Acionista do mesmo Grupo Familiar que o Acionista Ofertante e, ainda, idênticas à Oferta do Terceiro Interessado, se for o caso. Caso os Acionistas Ofertados tenham interesse em exercer seu direito de preferência, deverão, dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento da Notificação de Oferta das Ações Ofertadas, informar o Acionista Ofertante e a Companhia, por escrito, sua intenção em exercer o direito de preferência para adquirir as Ações Ofertadas, pro rata às participações de cada Acionista Ofertado. Caso o Acionista Ofertado não tenha interesse na aquisição das Ações Ofertadas, deverá notificar o Acionista Ofertante, no mesmo prazo de 30 (trinta) dias, informando-o sobre sua não intenção em exercer seu direito de preferência.

4.6.2. O Acionista Ofertante somente estará obrigado a transferir as Ações Ofertadas aos Acionistas Ofertados se o direito de preferência tiver sido exercido sobre todas, e não menos que todas, as Ações Ofertadas.

4.6.3. Uma vez oferecidas as Ações Ofertadas aos titulares do direito de preferência e tendo estes optado por não exercer o direito de preferência e tendo os Acionistas permitido a alienação das Ações Ofertadas ao Terceiro Interessado, nos termos do disposto na Cláusula 4.7 abaixo, poderá o Acionista Ofertante vender ao Terceiro Interessado todas as Ações Ofertadas, nos exatos termos e condições da oferta apresentada aos Acionistas do mesmo Grupo Familiar que o Acionista Ofertante e aos Acionistas Ofertados, observado que: (i) a alienação deverá ser concluída em um prazo máximo de 90 (noventa) dias contados do término do prazo para o exercício do direito de preferência pelos Acionistas Ofertados; e (ii) concomitantemente à formalização da alienação das Ações Ofertadas, o Terceiro Interessado aceite formal e incondicionalmente todos os termos e condições deste Acordo, mediante a assinatura de termo de adesão.

4.7. Transferências Permitidas a Terceiros. Não obstante a vedação a Transferências de Ações da Companhia prevista na Cláusula 4.4 acima, serão permitidas mediante prévia e expressa autorização de Acionistas que representem 75% (setenta e cinco por cento) do capital social da Companhia reunidos em Assembleia Geral da Companhia, quaisquer Transferências, diretas ou indiretas, de Ações da Companhia, sob qualquer forma ou título.

4.8. Direito de Venda Conjunta. Ressalvado o disposto na Cláusula 4.7, na hipótese de um ou mais Acionistas Ofertantes, individual ou conjuntamente, pretenderem transferir, direta ou indiretamente, em uma única ou em uma série de operações, Ações de emissão da Companhia, os Acionistas Ofertados terão, o direito de, a seu exclusivo critério, vender, juntamente com os Acionistas Ofertantes, parte ou a totalidade das Ações da Companhia de sua titularidade ao mesmo Terceiro Interessado, nas mesmas condições e pelo mesmo preço por Ação da Companhia constante da oferta (“Direito de Venda Conjunta” ou “tag along rights”), sendo que, em qualquer hipótese, o número de Ações da Companhia a ser alienado deverá observar a mesma proporção de Ações da Companhia transferidas pelo(s) Acionista(s) Ofertante(s) ao Terceiro Interessado, limitada à quantidade total de Ações a serem adquiridas pelo Terceiro Interessado.

4.9. Para fins do exercício do Direito de Venda Conjunta, o Acionista Ofertante deverá informar, mediante Notificação de Oferta aos demais Acionistas, a operação pretendida, para que os Acionistas Ofertados, no prazo de até 30 (trinta) dias contados do recebimento da Notificação de Oferta, possam manifestar, por escrito, sua intenção de alienar ao Terceiro Interessado parte proporcional de suas Ações da Companhia, pelo mesmo preço por ação e nas mesmas condições da Oferta.

4.10. Manifestada a intenção do exercício do Direito de Venda Conjunta, o Terceiro Interessado também estará obrigado a adquirir as Ações da Companhia dos Acionistas Ofertados que tenham exercido referido direito, pelo mesmo preço por ação e nas mesmas condições da Oferta.

4.11. Caso o Acionista Ofertante deseje dispor do Controle em condições diversas daquelas originalmente propostas, o procedimento indicado nas Cláusulas 4.8 a 4.10 acima deverá ser novamente observado.

4.12. Direito de Exigir Participação em Operações de Venda. Ressalvado o disposto na Cláusula 4.7, na hipótese de um ou mais Acionistas Ofertantes pretender transferir, isoladamente ou em conjunto, Ações da Companhia representando o Controle da Companhia, tais Acionistas Ofertantes terão o direito, mas não a obrigação, de exigir a venda da totalidade das Ações Vinculadas detidas pelos Acionistas Ofertados ao mesmo Terceiro Interessado, pelo mesmo preço por ação e nas mesmas condições da Oferta (“Direito de Exigir Participação em Venda” ou “drag along rights”).

4.13. Para fins do exercício do Direito de Exigir Participação em Venda, quando da realização de qualquer operação de Transferência de Controle da Companhia, o Acionista Ofertante deverá informar, em sua Notificação de Oferta, se pretende exercer referido direito em relação aos demais Acionistas Ofertados, informando ainda a data, hora e local em que se dará a Transferência das Ações da Companhia ao Terceiro Adquirente, pelo mesmo preço e nas mesmas condições da Oferta. O preço para aquisição das Ações da Companhia, em caso de exercício do Direito de Exigir Participação em Venda, deverá ser pago no mesmo momento em que se der a Transferência das Ações da Companhia ao Terceiro Adquirente, por meio da transferência de fundos imediatamente disponíveis em moeda corrente a cada um dos Acionistas Ofertados.

4.14. No caso de Transferência de Ações que representem o Controle da Companhia, o Terceiro Adquirente estará obrigado a aderir e observar os termos deste Acordo, exceto se de outra forma deliberado por Acionistas titulares da maioria das Ações Vinculadas da Companhia.

4.15. Quaisquer Terceiros que eventualmente venham a adquirir parte ou a totalidade das Ações da Companhia através de quaisquer dos procedimentos estabelecidos neste Capítulo IV, estarão obrigados a aderir e observar os termos e obrigações do presente Acordo.

 

 

 


V. Da Oneração das Ações Vinculadas

5.1. É vedada a instituição de quaisquer ônus ou gravames, reais ou pessoais, sobre as Ações Vinculadas, direta ou indiretamente, salvo se previamente aprovado por escrito pela totalidade dos demais Acionistas, mediante apresentação à Companhia ou à Trisul, conforme o caso, de declaração expressa do respectivo credor ou favorecido, antes da constituição dos ônus ou gravames, pela qual subordine seu direito de excutir a garantia ao direito de preferência estabelecido no presente Acordo.

5.1.1. Caso seja requerido por declaração expressa do respectivo credor ou favorecido, aval pessoal de um ou mais Acionistas, seja na qualidade de acionista e/ou administrador da Trisul ou da Companhia, em virtude de obrigações contratadas pela Trisul ou pela Companhia, ficam os demais Acionistas obrigados a conjuntamente darem seu aval pessoal, assumindo solidariamente o cumprimento da obrigação contratada.

5.2. Na hipótese de parte ou totalidade das Ações Vinculadas de qualquer dos Acionistas ou qualquer Parte que adira ao presente Acordo vir a ser objeto de arresto, sequestro ou penhora judicial, aos demais Acionistas e/ou Partes é conferida a opção de compra das Ações Vinculadas do Acionista ou Parte titular das Ações Vinculadas objeto da constrição (“Opção de Compra”).

5.2.1. Nesta hipótese, o Acionista ou Parte titular das Ações Vinculadas objeto da constrição de arresto, sequestro ou penhora judicial (“Ações Gravadas”) deverá notificar as demais Partes acerca do gravame, devendo o valor das Ações Gravadas ser apurado com base (i) na cotação média ponderada por volume apurada nas negociações com ações da Trisul na BM&FBOVESPA nos últimos 30 (trinta) pregões, em se tratando de oneração de Ações da Trisul antes da data da notificação para exercício da Opção de Compra; ou (ii) no valor econômico apurado com base em laudo de avaliação a ser realizado por empresa de consultoria com reputação internacional especializada em avaliação de empresas, nos termos da Cláusula 5.2.2 abaixo, em se tratando de oneração de Ações da Companhia (“Preço da Opção de Compra”).

5.2.2. Caso não tenha havido negociação em bolsa de valores durante o período a que se refere a Cláusula 5.2.1 acima, o Preço da Opção de Compra será determinado por empresa de consultoria com reputação internacional especializada em avaliação de empresas (“Empresa Avaliadora”), a ser contratada de comum acordo pelas Partes para determinar o Preço da Opção de Compra, com base em métodos de avaliação internacionalmente reconhecidos. A determinação do Preço da Opção de Compra, conforme constante do laudo de avaliação (“Laudo”) apresentado pela Empresa Avaliadora terá caráter definitivo e obrigará as Partes, para todos os fins desta Cláusula.

5.2.3. Apurado o Preço da Opção de Compra das Ações Gravadas, as demais Partes poderão, no prazo de até 30 (trinta) dias, manifestar, por escrito, sua intenção em exercer a Opção de Compra.

5.2.4. Se mais de uma Parte manifestar a intenção de adquirir as Ações Gravadas, a divisão entre elas deverá observar a proporção de Ações Vinculadas por elas detidas, excluída a participação da Parte titular das Ações Gravadas e de eventual Parte que não vá exercer a Opção de Compra, sendo facultada a aquisição da totalidade das Ações Gravadas por uma única Parte.

5.2.5. As Partes que exercerem a Opção de Compra prevista na presente Cláusula deverão proceder ao pagamento do valor apurado, a ser efetuado na forma e local determinados pelo juiz que ordenou a constrição judicial.

5.2.6. Na hipótese do valor apurado ser superior ao valor objeto da medida, as Partes que exerceram a Opção de Compra deverão restituir o valor excedente à Parte cujas Ações Gravadas foram alienadas, e, em sendo inferior, ficam as Partes que exerceram a Opção de Compra desde já autorizadas a executar o saldo remanescente, servindo o presente instrumento como título executivo extrajudicial, nos termos do Artigo 585, inciso II, do Código de Processo Civil.

 

 


VI. Da Contratação de Membro do Grupo Familiar

6.1. A contratação, pela Companhia ou pela Trisul, de qualquer membro do Grupo Familiar de qualquer dos Acionistas, seja como administrador, empregado, consultor, prestador de serviços, entre outros, deverá observar a Política de Contratação de Membros do Grupo Familiar da Companhia, aprovada em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 26 de abril de 2010, devendo, ainda, ser submetida à aprovação prévia do Conselho de Administração da Trisul, sujeita à instrução de voto a ser definida na Assembleia Geral da Companhia, na qual não poderá votar o Acionista cujo membro do Grupo Familiar se pretende contratar, ficando desde já estabelecido que o membro do Grupo Familiar em questão deverá ter a competência requerida para a função a ser exercida e preencher requisitos básicos objetivos, tais quais graduação e pós-graduação em curso afeito à função que pretenda desempenhar, submissão a processo de seleção e escolha (para administradores, empregados e consultores) e avaliação e controle de qualidade (para prestadores de serviços).

6.2. O membro de Grupo Familiar que for empregado ou administrador da Companhia ou da Trisul deverá ter plano de carreira igual aos demais empregados, incluindo avaliações por desempenho, aconselhamento, promoções e remuneração compatível com as funções ou cargo e deverá observar todas as normas de conduta aplicáveis aos demais funcionários.

6.3. O membro do Grupo Familiar estará, ainda, sujeito a, após um período de 18 (dezoito) meses de sua contratação, um processo de avaliação especial, com o objetivo de certificar e identificar a existência das competências necessárias para a sua manutenção e desenvolvimento dentro da organização.

 


VII. Da Distribuição de Dividendos

7.1. Os Acionistas desde já reconhecem e declaram que a Companhia deverá sempre distribuir aos seus Acionistas, na proporção de sua participação no capital social da Companhia, a totalidade dos rendimentos financeiros efetivamente recebidos pela Companhia, a título de dividendos da Trisul, após deduzidas as despesas operacionais normais


IX. Do Prazo e Vigência

9.1. O presente Acordo entrará em vigor na presente data, observado o disposto na Cláusula 12.1 abaixo, vigorará por 10 (dez) anos a partir de [●], sendo renovável por períodos adicionais e sucessivos de 5 (cinco) anos cada, ressalvado o disposto na Cláusula 9.2 abaixo.

9.2. Não obstante o acima disposto, qualquer dos Acionistas poderá enviar notificação escrita aos demais Acionistas informando sua intenção em não renovar o presente Acordo, desde que com antecedência mínima de 3 (três) meses de cada período de término do Acordo.

9.3. Em caso de violação, por qualquer dos Acionistas, das disposições do presente Acordo, que não seja sanada no prazo de 15 (quinze) dias após o recebimento de notificação enviada por qualquer das Partes (com cópia para todas as demais Partes), os Acionistas reunirse-ão em Reunião Prévia, conforme o caso, e deliberarão, excluído o voto do Acionista alegadamente infrator, a suspensão dos direitos de indicação e voto de tal Acionista infrator contidos nos Capítulos II e III deste Acordo, sem prejuízo da manutenção dos demais direitos e obrigações de tal Acionista nos termos deste Acordo. A suspensão dos direitos de qualquer Acionista nos termos ora acordados perdurará somente até que seja sanada ou indenizada a infração por ele praticada.

9.4. Em caso de término do presente Acordo, os Acionistas se obrigam a tomar todas as providências necessárias para a extinção da Companhia, desde a dissolução até o final de sua liquidação.

 


X. Da Solução de Conflitos

10.1. Os Acionistas envidarão todos os seus melhores esforços para compor amigavelmente qualquer divergência que possa surgir durante a vigência deste Acordo no prazo de 30 (trinta) dias. Findo esse prazo sem que se tenha chegado a um consenso, qualquer Acionista poderá submeter a divergência à arbitragem, nos termos da Lei nº 9.307/96. A arbitragem será administrada pela Câmara de Arbitragem da BM&FBOVESPA, de acordo com seu regulamento, em língua portuguesa. A sede da arbitragem será na cidade de São Paulo. O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros, cabendo a cada um dos lados envolvidos na disputa indicar 1 (um) árbitro. O outro árbitro, que será o Presidente do tribunal arbitral, deverá ser eleito de comum acordo pelos árbitros indicados pelos Acionistas envolvidos na disputa.

10.2. Para procedimentos cautelares antes de instaurada a arbitragem ou para a instauração do tribunal arbitral ou execução da sentença arbitral, as Partes elegem o foro da cidade de São Paulo, excluindo-se qualquer outro por mais privilegiado que seja.

 

 


XI. Das Disposições Gerais

11.1. O presente Acordo é firmado pelas Partes em caráter irretratável e irrevogável, e obriga e vincula as Partes, seus sucessores, herdeiros, representantes legais e cessionários permitidos nos termos deste Acordo, a partir da presente data.

11.1.1. Em caso de morte, incapacidade ou insolvência de qualquer dos Acionistas, seus sucessores sub-rogar-se-ão nos direitos e obrigações do Acionista falecido, incapaz ou insolvente, podendo tais sucessores nomear um mandatário comum para a defesa e representação de seus interesses como acionistas da Companhia e/ou da Trisul.

11.1.2. Sem prejuízo ao determinado no subitem supra, cada Acionista se obriga a orientar seu Grupo Familiar acerca de sua intenção no caso de eventual sucessão, ficando ao seu exclusivo critério a formalização de eventual intenção cujo documento poderá ser registrado em cartório ou depositado na sede da Companhia para arguição quando da ocorrência de referido evento.

11.2. Caso seja formalizada qualquer Transferência de Ações Vinculadas, nos termos e durante o prazo de vigência deste Acordo, o terceiro adquirente a qualquer título, incluindo, mas não se limitando, a cessionário, donatário, herdeiro ou qualquer outra pessoa ou sociedade que venha a deter Ações Vinculadas de emissão da Companhia aderirá incondicionalmente a todos os termos e condições deste Acordo, aceitando e reconhecendo, sem reservas, todos os direitos, obrigações, termos e condições nele contidos.

11.2.1. Os Acionistas reconhecem expressamente que nenhum outro acordo de acionistas da Companhia (ou qualquer outro acordo que regule a Transferência, preferência para aquisição, exercício do direito de voto e/ou quaisquer outras restrições relativas às ações representativas do capital social da Companhia, de suas Controladas ou sociedades sob Controle Comum da Companhia) poderá ser assinado por qualquer dos Acionistas sem a prévia e expressa anuência por escrito de todos os Acionistas da Companhia, sendo vedado à Companhia reconhecer a existência e validade de acordos deste tipo.

11.2.2. A critério de cada Grupo Familiar, e inobstante o disposto na Cláusula 11.2.1, é permitido que os Acionistas integrantes de um mesmo Grupo Familiar estabeleçam regras aplicáveis ao seu próprio Grupo Familiar para decidir acerca da orientação de voto a ser proferida em Reuniões Prévias, dentre outras matérias, desde que suas disposições não conflitem ou sejam incompatíveis com o presente Acordo.

11.3. Os direitos e obrigações deste Acordo não poderão ser cedidos, exceto (i) pelas transferências de Ações Vinculadas aos sucessores e cessionários permitidos, conforme previsto neste Acordo, e desde que tais sucessores e cessionários permitidos tenham aderido aos termos e condições deste Acordo; ou (ii) se previamente autorizado, por escrito, por todas as Partes.

11.4. Caso qualquer disposição deste Acordo se torne nula ou ineficaz, a validade ou eficácia das disposições restantes não será afetada, permanecendo em pleno vigor e efeito e, em tal caso, os Acionistas entrarão em negociações de boa-fé visando a substituir a disposição ineficaz por outra que, tanto quanto possível e de forma razoável, atinja a finalidade e os efeitos originalmente desejados.

11.5. Exceto se expressamente previsto em sentido contrário neste Acordo, o fato de qualquer das Partes deixar de exigir a tempo o cumprimento de qualquer das disposições deste Acordo ou de quaisquer direitos relativos a este Acordo ou não exercer quaisquer faculdades aqui previstas não será considerado uma renúncia a tais disposições, direitos ou faculdades, não constituirá novação e não afetará de qualquer forma o exercício futuro de tal direito.

11.6. Cada uma das Partes concorda que o seguinte texto será inserido no livro de registro das ações da Companhia e/ou junto à instituição financeira responsável pela escrituração das Ações da Trisul: “A Transferência de Ações da Companhia, seja a que título for, ficará sujeita aos termos, limites e condições do Acordo de Acionistas firmado em 02 de dezembro de 2015, cuja cópia encontra-se arquivada na sede da Sociedade.”

11.7. O presente Acordo somente poderá ser alterado por instrumento escrito assinado por todas as Partes.

11.8. A Companhia, a Trisul firmam este Acordo na qualidade de interveniente anuentes, tomando ciência de todos os seus termos e obrigando-se a cumprir todas as suas disposições e, em particular, arquivá-lo conforme o disposto no Artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações. Os Acionistas farão com que a Companhia e a Trisul adotem as medidas necessárias para que o seu Estatuto Social estejam em linha com as disposições do presente Acordo.

11.9. Qualquer comunicação, notificação e/ou aviso relativo às disposições deste Acordo deverão ser enviados por escrito, em português, e entregues por carta, fax, portador, carta registrada, telegrama, e-mail ou por ou qualquer outro meio que permita a comprovação de recebimento, nos endereços indicados no preâmbulo deste Acordo, salvo se de outra forma informado, de tempos em tempos, por qualquer das Partes.

11.9.1. Qualquer Parte poderá alterar o endereço para notificações constante da Cláusula 11.9 acima, desde que notifique às demais Partes, informando tal alteração de endereço, de acordo com as disposições da Cláusula 11.9.

 

São Paulo, 14 de julho de 2017.

 

 

 

Última atualização: 21 janeiro, 2020