Estatuto Social e Políticas

Capítulo I – Denominação, Sede, Objeto e Duração da Companhia

Artigo 1º -Trisul S.A. (“Companhia”) é uma sociedade por ações de capital autorizado, regida pelo presente Estatuto e pelas disposições legais aplicáveis, em especial a Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1.976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).

Parágrafo Único – Com a admissão da Companhia no Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Novo Mercado” e “BM&FBOVESPA”, respectivamente), a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal instalado, sujeitar-se-ão também às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Novo Mercado”).

Artigo 2º – A Companhia tem sua sede e foro na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 37, 18º andar, Bairro Paraíso, CEP 01311-902, podendo instalar filiais e agências em qualquer local do país ou no exterior.

Parágrafo Único – A Companhia poderá, por deliberação da Diretoria, abrir, transferir e/ou encerrar filiais de qualquer espécie, em qualquer parte do território nacional ou no exterior.

Artigo 3º – A Companhia tem por objeto social a atividade de compra e venda de imóveis, locação, desmembramento ou loteamento de terrenos, incorporação imobiliária ou construção de imóveis destinados à venda; bem como a participação em outras sociedades, empresárias ou não empresárias, na qualidade de sócia, quotista ou acionista.

Artigo 4º – O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

Capítulo II – Capital e das Ações

Artigo 5º – O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 461.080.000,00 (quatrocentos e sessenta e um milhões e oitenta mil reais), representado por 146.117.538 (cento e quarenta e seis milhões cento e dezessete mil quinhentas e trinta e oito) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Parágrafo 1º – O capital social da Companhia será representado exclusivamente por ações ordinárias.

Parágrafo 2º – Cada ação ordinária nominativa dá direito a um voto nas deliberações das Assembléias Gerais da Companhia.

Parágrafo 3º – Todas as ações da Companhia são escriturais e serão mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) com quem a Companhia mantenha contrato de custódia em vigor, sem emissão de certificados. A instituição depositária poderá cobrar dos acionistas o custo do serviço de transferência e averbação da propriedade das ações escriturais, assim como o custo dos serviços relativos às ações custodiadas, observados os limites máximos fixados pela CVM.

Parágrafo 4º – Fica vedada a emissão pela Companhia de ações preferenciais ou partes beneficiárias.

Parágrafo 5º – As ações serão indivisíveis em relação à Companhia. Quando uma ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio.

Parágrafo 6º – Os acionistas têm direito de preferência, na proporção de suas respectivas participações, na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição de emissão da Companhia, que pode ser exercido no prazo legal de 30 (trinta) dias.

Artigo 6º – A Companhia está autorizada a aumentar o capital social até o limite de 200.000.000 (duzentos milhões) de ações ordinárias, incluídas as ações já emitidas, independentemente de reforma estatutária.

Parágrafo 1º – O aumento do capital social será realizado mediante deliberação do Conselho de Administração, a quem competirá estabelecer as condições da emissão, inclusive preço, prazo e forma de sua integralização. Ocorrendo subscrição com integralização em bens, a competência para o aumento de capital será da Assembléia Geral, ouvido o Conselho Fiscal, caso instalado.

Parágrafo 2º – Dentro do limite do capital autorizado, a Companhia poderá emitir ações ordinárias e bônus de subscrição.

Parágrafo 3º – A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído o direito de preferência ou reduzido o prazo de que trata o §4o do art. 171 da Lei nº 6.404/76, nas emissões de ações ordinárias, debêntures conversíveis em ações ordinárias e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante (i) venda em bolsa ou subscrição pública, ou (ii) permuta de ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos da lei, e dentro do limite do capital autorizado.

Artigo 7º –A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, adquirir as próprias ações para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, até o montante do saldo de lucro e de reservas, exceto a reserva legal, sem diminuição do capital social, observadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis.

Artigo 8º –A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração e de acordo com plano aprovado pela Assembléia Geral, outorgar opção de compra ou subscrição de ações, sem direito de preferência para os acionistas, em favor dos seus administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia, podendo essa opção ser estendida aos administradores ou empregados das sociedades controladas pela Companhia, direta ou indiretamente.

Capítulo III – Administração

Artigo 9º -A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, de acordo com as atribuições e poderes conferidos pela legislação aplicável e pelo presente Estatuto Social.

Parágrafo Único – Os cargos de presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente não poderão ser cumulados pela mesma pessoa.

Artigo 10 -A posse dos administradores é condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Os administradores deverão, imediatamente após a investidura no cargo, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos.

Artigo 11 -A Assembléia Geral Ordinária fixará o montante anual global da remuneração dos administradores da Companhia, cabendo ao Conselho de Administração deliberar sobre a sua distribuição.

Seção II – Conselho de Administração

Artigo 12 -O Conselho de Administração será composto por no mínimo 05 (cinco) e no máximo 06 (seis) membros, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato unificado de 02 (dois) anos, podendo ser reeleitos.

Parágrafo 1º – No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, expressamente declarados como tais na Assembléia Geral que os eleger. Considera-se Conselheiro Independente aquele que (i) não tiver qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação no capital social; (ii) não for acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo grau do acionista controlador, não for e não tiver sido nos últimos 03 (três) anos vinculado à sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador (excluem-se desta restrição pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) não tiver sido nos últimos 3 (três) anos empregado ou diretor da Companhia, do acionista controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não for fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não for funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (vi) não for cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; ou (vii) não receber outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (excluem-se desta restrição proventos em dinheiro oriundos de eventual participação no capital). É também considerado Conselheiro Independente aquele eleito mediante faculdade prevista nos parágrafos quarto e quinto do artigo 141 e artigo 239 da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo 2º – Quando a aplicação do percentual definido acima resultar em número fracionário de Conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior se a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, se a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).

Parágrafo 3º – Os membros do Conselho de Administração serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse lavrado no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração. Os membros do Conselho de Administração poderão ser destituídos a qualquer tempo pela Assembléia Geral, devendo permanecer em exercício nos respectivos cargos, até a investidura de seus sucessores.

Artigo 13 – O Conselho de Administração terá 01 (um) Presidente e 01 (um) Vice-Presidente, que serão indicados pela Assembléia Geral. No caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de Administração, assumirá as funções do Presidente o Vice-Presidente. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de Administração, as funções do Presidente serão exercidas por outro membro do Conselho de Administração indicado pelo Presidente.

Artigo 14 – O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, pelo menos 04 (quatro) vezes por ano, de acordo com calendário a ser aprovado anualmente em reunião do Conselho de Administração extraordinariamente, sempre que convocado por seu Presidente ou por seu Vice-Presidente, mediante notificação escrita entregue com antecedência mínima de 08 (oito) dias, e com apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados.

Parágrafo 1º – As convocações poderão ser feitas por carta com aviso de recebimento, fax ou por qualquer outro meio, eletrônico ou não, que permita a comprovação de recebimento.

Parágrafo 2º – Em caráter de urgência, as reuniões do Conselho de Administração poderão ser convocadas por seu Presidente sem a observância do prazo previsto no caput, desde que inequivocamente cientes todos os demais integrantes do Conselho.

Parágrafo 3º – Independentemente das formalidades previstas neste artigo, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os Conselheiros.

Artigo 15 -As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas em primeira convocação com a presença da maioria dos seus membros, e, em segunda convocação, por pelo menos 03 (três) membros.

Parágrafo 1º – As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração e secretariadas por quem ele indicar. No caso de ausência temporária do Presidente do Conselho de Administração, essas reuniões serão presididas pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por Conselheiro escolhido por maioria dos votos dos demais membros do Conselho de Administração, cabendo ao presidente da reunião indicar o secretário.

Parágrafo 2º – No caso de ausência temporária de qualquer membro do Conselho de Administração, o respectivo membro do Conselho de Administração poderá, com base na pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito por meio de delegação feita em favor de outro conselheiro, por meio de voto escrito antecipado, por meio de carta ou fac-símile entregue ao Presidente do Conselho de Administração, na data da reunião, ou ainda, por correio eletrônico digitalmente certificado.

Parágrafo 3º – Ressalvada a hipótese em que os membros do Conselho de Administração tiverem sido eleitos pelo procedimento de voto múltiplo, em caso de vacância do cargo de qualquer membro do Conselho de Administração, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira Assembleia Geral subsequente, quando deverá ser eleito novo membro para completar o mandato do substituído. Para os fins deste parágrafo, ocorre vacância com a destituição, morte, renúncia, impedimento comprovado ou invalidez.

Parágrafo 4º – As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de votos dos presentes em cada reunião, ou que tenham manifestado seu voto na forma do artigo 15, parágrafo 2º deste Estatuto. Na hipótese de empate nas votações, caberá ao Presidente do Conselho de Administração, além do próprio voto, proferir voto de qualidade.

Artigo 16 -As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas, preferencialmente, na sede da Companhia. Serão admitidas reuniões por meio de teleconferência ou video-conferência, admitida gravação e degravação das mesmas. Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros do Conselho de Administração que participarem remotamente da reunião do Conselho poderão expressar seus votos, na data da reunião, por meio de carta ou fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado.

Parágrafo 1º – Ao término de cada reunião deverá ser lavrada ata, que deverá ser assinada por todos os Conselheiros fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração da Companhia. Os votos proferidos por Conselheiros que participarem remotamente da reunião do Conselho ou que tenham se manifestado na forma do artigo 15, parágrafo 2º deste Estatuto, deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Conselheiro, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.

Parágrafo 2º – Deverão ser publicadas e arquivadas no registro público de empresas mercantis as atas de reunião do Conselho de Administração da Companhia que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.

Parágrafo 3º – O Conselho de Administração poderá admitir outros participantes em suas reuniões, com a finalidade de acompanhar as deliberações e/ou prestar esclarecimentos de qualquer natureza, vedado a estes, entretanto, o direito de voto.

Artigo 17 – O Conselho de Administração tem a função primordial de orientação geral dos negócios da Companhia, assim como de controlar e fiscalizar o seu desempenho, cumprindo-lhe, especialmente além de outras atribuições que lhe sejam atribuídas por lei ou pelo Estatuto:

I. Exercer as funções normativas das atividades da Companhia, podendo avocar para seu exame e deliberação qualquer assunto que não se compreenda na competência privativa da Assembléia Geral ou da Diretoria;

II. Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

III. Eleger e destituir os Diretores da Companhia;

IV. Atribuir aos Diretores suas respectivas funções, atribuições e limites de alçada não especificados neste Estatuto Social, inclusive designando o Diretor Presidente, o Diretor Financeiro e o Diretor de Relações com Investidores, se necessário, bem como a definição do número de cargos a serem preenchidos, observado o disposto neste Estatuto;

V. Deliberar sobre a convocação da Assembléia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6404/76);

VI. Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia e solicitando informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos;

VII. Apreciar os resultados trimestrais das operações da Companhia;

VIII. Escolher e destituir os auditores independentes, observando-se, nessa escolha, o disposto na legislação aplicável. A empresa de auditoria externa reportar-se-á ao Conselho de Administração;

IX. Convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender necessários;

X. Apreciar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submissão à Assembléia Geral;

XI. Aprovar e alterar o orçamento anual, bem como quaisquer planos de estratégia, de investimento, anuais e/ou plurianuais, e projetos de expansão da Companhia;

XII. Manifestar-se previamente sobre qualquer proposta a ser submetida à deliberação da Assembléia Geral;

XIII. Aprovar a proposta da administração de distribuição de dividendos, ainda que intercalares ou intermediários, ou pagamento de juros sobre o capital próprio com base em balanços semestrais, trimestrais ou mensais;

XIV. Deliberar sobre a associação da Companhia (diretamente ou por meio de suas controladas, coligadas e subsidiárias) com outras sociedades para a formação de parcerias, consórcios ou joint ventures que implique em desembolso ou comprometimento total pela Companhia em montante que ultrapasse o limite estabelecido em reunião do Conselho de Administração (“Limite de Alçada”);

XV. Autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no Artigo 6º deste Estatuto, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização, podendo, ainda, excluir (ou reduzir prazo para) o direito de preferência nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei;

XVI. Deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, ou sobre o lançamento de opções de venda e compra, referenciadas em ações de emissão da Companhia, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação;

XVII. Deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição;

XVIII. Outorgar opção de compra de ações a seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas nos termos dos programas aprovados em Assembléia Geral;

XIX. XIX. Deliberar sobre a emissão de debêntures de quaisquer espécies e características e com quaisquer garantias, bem como sobre a emissão de commercial papers, observado, no caso de debêntures conversíveis em ações, os limites autorizados no Artigo 6º deste Estatuto;

XX. Aprovar qualquer investimento ou despesa não prevista no orçamento anual, mediante a assinatura, modificação ou prorrogação de quaisquer documentos, contratos ou compromissos para assunção de responsabilidade, dívidas ou obrigações, envolvendo (individualmente ou num conjunto de atos relacionados), seja diretamente ou por suas controladas, coligadas e subsidiárias) desembolso ou comprometimento total pela Companhia em montante superior ao Limite de Alçada;

XXI. Aprovar a participação da Companhia em quaisquer operações de incorporação imobiliária, incluídas a compra de terrenos, a participação em sociedade de propósito específico, a participação em consórcios, ou qualquer outra forma (seja diretamente ou por suas controladas, coligadas e subsidiárias) que implique em desembolso ou comprometimento total pela Companhia superior ao Limite de Alçada;

XXII. Aprovar qualquer aquisição ou alienação de bens do ativo permanente da Companhia, de suas controladas, coligadas e subsidiárias, cujo valor seja superior ao Limite de Alçada;

XXIII. Aprovar a criação de ônus reais sobre os bens da Companhia ou a outorga de garantias a terceiros por obrigações da própria Companhia que corresponda a valor superior ao Limite de Alçada;

XXIV. Autorizar a Companhia a prestar garantias a obrigações de suas controladas e/ou subsidiárias integrais que corresponda a valor superior ao Limite de Alçada, sendo expressamente vedada a outorga de garantias a obrigações de terceiros;

XXV. Deliberar sobre a alienação, compra, venda, locação, doação ou oneração, direta ou indiretamente, a qualquer título, de participações societárias pela Companhia, bem como a constituição de subsidiárias que envolvam montante superior ao Limite de Alçada;

XXVI. Aprovar a obtenção de qualquer financiamento ou empréstimo, incluindo operações de leasing, em nome da Companhia (diretamente ou por meio de suas controladas, coligadas e subsidiárias), não prevista no orçamento anual, que implique em desembolso ou comprometimento total pela Companhia superior ao Limite de Alçada;

XXVII. Definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de oferta pública de ações para cancelamento de registro de companhia aberta e saída do Novo Mercado;

XXVIII. Autorizar a propositura de ações judiciais, processos administrativos e a celebração de acordos judiciais e extrajudiciais (diretamente pela Companhia ou por intermédio de suas controladas, coligadas e subsidiárias), cujo valor seja superior ao Limite de Alçada;

XXIX. Requerer falência, recuperação judicial ou extrajudicial pela Companhia;

XXX. Aprovar qualquer negócio envolvendo a Companhia (diretamente ou por suas controladas, coligadas e subsidiárias) e qualquer Parte Relacionada, direta ou indiretamente. Para fins desta disposição, entende-se como parte relacionada qualquer administrador da Companhia, empregado ou acionista que detenha, direta ou indiretamente, mais de 5% do capital social da Companhia;

XXXI. Manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo:

Parágrafo Único – O Conselho de Administração poderá autorizar a Diretoria a praticar quaisquer dos atos referidos nos itens XX, XXI, XXII, XXIII, XXIV e XXVI, observados limites de valor por ato ou série de atos.

Artigo 18 -Compete ao Presidente do Conselho de Administração representar o Conselho de Administração nas Assembléias Gerais.

Artigo 19 -O Conselho de Administração, para seu assessoramento, poderá estabelecer a formação de comitês técnicos e consultivos, com objetivos e funções definidos, sendo integrados por membros dos órgãos de administração da Companhia ou não.

Parágrafo Único – Caberá ao Conselho de Administração estabelecer as normas aplicáveis aos comitês, incluindo regras sobre composição, prazo de gestão, remuneração e funcionamento.

Seção III Da Diretoria

Artigo 20 – A Diretoria será composta de no mínimo 02 (dois) e no máximo 07 (sete) membros, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração, autorizada a cumulação de mais de um cargo por qualquer Diretor, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Financeiro, um Diretor de Relações com Investidores e os demais sem designação específica ou cuja designação será feita quando da nomeação pelo Conselho de Administração.

Artigo 21 -O mandato dos membros da Diretoria será unificado de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos. Os Diretores permanecerão no exercício de seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores.

Artigo 22 -A Diretoria reunir-se-á sempre que assim exigirem os negócios sociais, sendo convocada pelo Diretor Presidente, por carta com aviso de recebimento, fax ou por qualquer outro meio, eletrônico ou não, que permita a comprovação de recebimento, com antecedência mínima de 24 (vinte e quatro) horas, ou por 2/3 (dois terços) dos Diretores, neste caso, com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas, e a reunião somente será instalada com a presença da maioria de seus membros.

Parágrafo 1º – O Diretor Presidente será substituído por um dos demais Diretores por ele designado, em suas ausências ou impedimentos temporários.

Parágrafo 2º – No caso de ausência temporária de qualquer Diretor, este poderá, com base na pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito por meio de delegação feita em favor de outro conselheiro, por meio de voto escrito antecipado, por meio de carta ou fac-símile entregue ao Diretor Presidente, na data da reunião, ou ainda, por correio eletrônico digitalmente certificado.

Parágrafo 3º – Ocorrendo vaga na Diretoria, compete à Diretoria como colegiado indicar, dentre os seus membros, um substituto que acumulará, interinamente, as funções do substituído, perdurando a substituição interina até o provimento definitivo do cargo a ser decidido pela primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar, que deve ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias após tal vacância, atuando o substituto então eleito até o término do mandato da Diretoria.

Parágrafo 4º – Os Diretores não poderão afastar-se do exercício de suas funções por mais de 30 (trinta) dias corridos consecutivos sob pena de perda de mandato, salvo caso de licença concedida pela própria Diretoria.

Parágrafo 5º – As reuniões da Diretoria poderão ser realizadas por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação. Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros da Diretoria que participarem remotamente da reunião da Diretoria deverão expressar seus votos por meio de carta, fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado.

Parágrafo 6º – Ao término de cada reunião deverá ser lavrada ata, que deverá ser assinada por todos os Diretores fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas da Diretoria. Os votos proferidos por Diretores que participarem remotamente da reunião da Diretoria ou que tenham se manifestado na forma do parágrafo 2º deste artigo, deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas da Diretoria, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Diretor, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.

Artigo 23 -As deliberações nas reuniões da Diretoria serão tomadas por maioria de votos dos presentes em cada reunião, ou que tenham manifestado seu voto na forma do artigo 22, parágrafo 2º deste Estatuto.

Artigo 24 -Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais, por lei ou por este Estatuto Social, seja atribuída a competência à Assembléia Geral ou ao Conselho de Administração. No exercício de suas funções, os Diretores poderão realizar todas as operações e praticar todos os atos necessários à consecução dos objetivos de seu cargo, observadas as disposições deste Estatuto Social quanto à forma de representação, à alçada para a prática de determinados atos, e a orientação geral dos negócios estabelecida pelo Conselho de Administração, incluindo deliberar sobre e aprovar a aplicação de recursos, transigir, renunciar, ceder direitos, confessar dívidas, fazer acordos, firmar compromissos, contrair obrigações, celebrar contratos, adquirir, alienar e onerar bens móveis e imóveis, prestar caução, avais e fianças, emitir, endossar, caucionar, descontar, sacar e avalizar títulos em geral, assim como abrir, movimentar e encerrar contas em estabelecimentos de crédito, observadas as restrições legais e aquelas estabelecidas neste Estatuto Social.

Parágrafo 1º – Compete ainda à Diretoria:

I. Cumprir e fazer cumprir este Estatuto e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembléia Geral de Acionistas;

II. Submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de aplicação dos lucros apurados no exercício anterior;

III. Submeter ao Conselho de Administração orçamento anual; e

IV. Apresentar trimestralmente ao Conselho de Administração o balancete econômico-financeiro e patrimonial detalhado da Companhia e suas controladas.

Parágrafo 2º – Compete ao Diretor Presidente, coordenar a ação dos Diretores e dirigir a execução das atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia, além das funções, atribuições e poderes a ele cometidos pelo Conselho de Administração, e observadas a política e orientação previamente traçadas pelo Conselho de Administração:

I. Convocar e presidir as reuniões da Diretoria;

II. Superintender as atividades de administração da Companhia, coordenando e supervisionando as atividades dos membros da Diretoria;

III. Propor sem exclusividade de iniciativa ao Conselho de Administração a atribuição de funções a cada Diretor no momento de sua respectiva eleição;

IV. Representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, observado o previsto no artigo 25 deste Estatuto Social;

V. Coordenar a política de pessoal, organizacional, gerencial, operacional e de marketing da Companhia;

VI. Anualmente, elaborar e apresentar ao Conselho de Administração o plano anual de negócios e o orçamento anual da Companhia; e

VII. Administrar os assuntos de caráter societário em geral.

Parágrafo 3º – Compete ao Diretor Financeiro, dentre outras atribuições que lhe venham a ser cometidas pelo Conselho de Administração (i) planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as atividades relativas às operações de natureza financeira da Companhia; (ii) coordenar a avaliação e implementação de financiamentos para a obtenção de capital de giro; (iii) dirigir as áreas contábil, de planejamento financeiro e fiscal/ tributária; (iv) coordenar e preparar as demais atividades relacionadas às finanças da Companhia; (v) administrar o caixa e as contas a pagar e a receber da Companhia; e (vi) coordenar e planejar a obtenção de crédito imobiliário para financiamento à produção da Companhia.

Parágrafo 4º – Compete ao Diretor de Relações com Investidores, dentre outras atribuições que lhe venham a ser cometidas pelo Conselho de Administração (i) representar a Companhia perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais; (ii) prestar informações ao público investidor, à CVM, à BM&FBOVESPA, e aos demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, conforme legislação aplicável, no Brasil e no exterior; e (iii) manter atualizado o registro de companhia aberta perante a CVM.

Parágrafo 5º – Compete aos demais Diretores: (i) auxiliar o Diretor Presidente em suas funções na gestão da Companhia; e (ii) exercer outras atribuições que lhes forem cometidas pelo Conselho de Administração.

Artigo 25 – A Companhia considerar-se-á obrigada quando representada:

a) por 02 (dois) Diretores, em conjunto, sendo um deles, necessariamente, o Diretor Presidente e o outro o Diretor Financeiro; ou

b)por 02 (dois) procuradores, em conjunto, com poderes especiais, devidamente constituídos nos termos do parágrafo único abaixo.

Parágrafo Único – As procurações serão outorgadas em nome da Companhia pela assinatura conjunta do Diretor Presidente com o Diretor Financeiro, devendo especificar os poderes conferidos e, com exceção das procurações para fins judiciais, serão válidas por no máximo 01 (um) ano.

Capítulo IV – Assembléias Gerais

Artigo 26 -A Assembléia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 04 (quatro) meses seguintes ao término de cada exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem, observadas em sua convocação, instalação e deliberação as prescrições legais pertinentes e as disposições do presente Estatuto.

Parágrafo Único – As reuniões das Assembléias Gerais serão convocadas com, no mínimo, 15 (quinze) dias corridos de antecedência, e presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração, e secretariadas por um acionista escolhido pelo Presidente da Assembléia dentre os presentes à reunião.

Artigo 27 -Para tomar parte na Assembléia Geral, o acionista deverá apresentar no dia da realização da respectiva assembléia: (i) comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais de sua titularidade ou em custódia, na forma do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações, e/ou relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente datado de até 02 (dois) dias úteis antes da realização da Assembléia Geral; e (ii) instrumento de mandato, devidamente regularizado na forma da lei e deste Estatuto, na hipótese de representação do acionista. O acionista ou seu representante legal deverá comparecer à Assembléia Geral munido de documentos que comprovem sua identidade.

Parágrafo 1º – A Companhia adotará, na fiscalização da regularidade documental da representação do acionista, o princípio da boa-fé, presumindo verdadeiras as declarações que lhe forem feitas. Com exceção da não apresentação da procuração, se for o caso, e do comprovante de custódia de ações, quando estas constem nos registros da Companhia como de titularidade da instituição custodiante, nenhuma irregularidade formal, como a apresentação de documentos por cópia, ou a falta de autenticação de cópias, será motivo para impedimento do voto do acionista cuja regularidade da documentação for colocada em dúvida (o “Acionista Impugnado”), ainda que tal irregularidade formal diga respeito ao cumprimento dos requisitos previstos no caput.

Parágrafo 2º – Na hipótese do item anterior, os votos do Acionista Impugnado serão computados normalmente, cabendo à Companhia, no prazo de 5 (cinco) dias posterior à Assembleia Geral, notificar o Acionista Impugnado de que, através de elementos definitivos de prova posteriormente obtidos, pode demonstrar que (i) o Acionista Impugnado não estava corretamente representado na Assembleia Geral; ou (ii) o Acionista Impugnado não era titular, na data da Assembleia Geral, da quantidade de ações declarada. Nestas hipóteses, independentemente de realização de nova Assembleia, a Companhia desconsiderará os votos do Acionista Impugnado, que responderá pelas perdas e danos que seu ato tiver causado. A Companhia responderá, solidariamente com o Presidente da Mesa, pelas perdas e danos que causar ao Acionista Impugnado caso as provas obtidas não sejam suficientes para retirar o direito de voto do Acionista Impugnado, e ainda assim a Companhia o faça.

Parágrafo 3º – O acionista poderá ser representado na Assembléia Geral por procurador constituído há menos de 01 (um) ano, que seja acionista, administrador da Companhia, advogado, instituição financeira ou administrador de fundos de investimento que represente os condôminos.

Parágrafo 4º – As deliberações da Assembléia Geral, ressalvadas as hipóteses especiais previstas em lei e neste Estatuto Social, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco.

Parágrafo 5º – As atas das Assembléias deverão ser lavradas na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, contendo a transcrição das deliberações tomadas, observado o disposto no § 1º do artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações.

Artigo 28 – Compete à Assembléia Geral, além das demais atribuições previstas em lei:

I. tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;

II. eleger e destituir os membros do Conselho de Administração;

III. fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;

IV. reformar o Estatuto Social;

V. deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, transformação ou incorporação (inclusive incorporação de ações) da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia, bem como qualquer requerimento de autofalência ou recuperação judicial ou extrajudicial;

VI. atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações;

VII. aprovar planos de outorga de opção de compra de ações aos seus administradores e empregados e a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia;

VIII. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos ou pagamento de juros sobre o capital próprio, com base nas demonstrações financeiras anuais;

IX. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a distribuição de dividendos, ainda que intercalares ou intermediários, que excedam o dividendo obrigatório estabelecido no Artigo 38, ̕§ 3º, deste Estatuto Social de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, ou pagamento de juros sobre o capital próprio com base em balanços semestrais, trimestrais ou mensais.

X. deliberar sobre aumento ou redução do capital social, bem como qualquer decisão que envolva a recompra, resgate ou amortização de ações, em conformidade com as disposições deste Estatuto Social;

XI. deliberar sobre qualquer emissão de ações ou outros títulos e valores mobiliários, bem como qualquer alteração nos direitos, preferências, vantagens ou restrições atribuídos às ações, títulos ou valores mobiliários;

XII. eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação;

XIII. deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM;

XIV. deliberar a saída do Novo Mercado, a qual deverá ser comunicada à BM&FBOVESPA por escrito, com antecedência prévia de 30 (trinta) dias; e

XV. XV. escolher empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação previsto no Artigo 49 deste Estatuto, dentre as empresas indicadas em lista tríplice formulada pelo Conselho de Administração.

Capítulo V – Comitê Executivo

Artigo 29 – O Comitê Executivo será de funcionamento permanente e composto de 2 (dois) dos membros do Conselho de administração, eleitos pelo Conselho de Administração para mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleição.

Artigo 30 – O Comitê Executivo reunir-se-á ordinariamente 1 (uma) vez por mês vezes por mês, e extraordinariamente, sempre que convocado por qualquer de seus membros, com antecedência mínima de 24 (vinte e quatro) horas.

Artigo 31 – As reuniões do Comitê Executivo serão instaladas em primeira convocação com a presença da totalidade de seus membros e em segunda convocação com qualquer número, sendo aplicáveis a estas as mesmas regras previstas para o Conselho de Administração no que ser refere à convocação e forma de realização e de participação, naquilo que não for contrário.

Artigo 32 – Compete ao Comitê de Executivo deliberar sobre as matérias conferidas a ele pelo Conselho de Administração, nos termos do item XXXII do Artigo 17.

Artigo 33 – Adicionalmente, o Comitê Executivo assistirá a Administração da Companhia, através de opiniões de caráter não vinculativo, sobre assuntos financeiros, econômicos, técnicos e outros, relevantes para a Companhia, por iniciativa própria ou quando solicitadas pelo Conselho de Administração e sempre que estiverem em curso ou em estudo pela Companhia (i) incorporações imobiliárias; ou (ii) aquisição de imóveis, de participação societária em sociedade de propósito específico ou de participação em consórcio para realização de incorporações imobiliárias.

Artigo 34 – Nas reuniões do Comitê de Executivo, são admitidas as opiniões por meio de delegação feita em favor de outro membro, a opinião escrita antecipada e a opinião proferida por fax, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação, computando-se como presentes os membros que assim opinarem.

Artigo 35 – As deliberações do Comitê Executivo serão tomadas por unanimidade de votos. Caso haja discordância entre os membros do Comitê Executivo acerca das matérias de sua competência, tal matéria deverá ser submetida imediatamente ao Conselho de Administração da Companhia para que este delibere sobre a questão controversa.

Capítulo VI – Conselho Fiscal

Artigo 36 – O Conselho Fiscal da Companhia funcionará em caráter não permanente e, quando instalado, será composto por 03 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, todos residentes no país, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembléia Geral para mandato de 01 (um) ano, sendo permitida a reeleição. O Conselho Fiscal da Companhia será composto, instalado e remunerado em conformidade com a legislação em vigor.

Parágrafo 1º – As reuniões do Conselho Fiscal serão convocadas por qualquer de seus membros ou pelo Diretor de Relações com Investidores, mediante notificação escrita entregue com antecedência mínima de 8 (oito) dias, e com apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados.

Parágrafo 2º – As convocações poderão ser feitas por carta com aviso de recebimento, fax ou por qualquer outro meio, eletrônico ou não, que permita a comprovação de recebimento.

Parágrafo 3º – O Conselho Fiscal terá um Presidente, eleito por seus membros na primeira reunião do órgão após sua instalação.

Parágrafo 4º – A posse dos membros do Conselho Fiscal será feita mediante a assinatura de termo respectivo, em livro próprio e estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal previsto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Parágrafo 5º – A partir da adesão pela Companhia ao segmento do Novo mercado da BM&FBOVESPA, os membros do Conselho Fiscal deverão, ainda, imediatamente após a posse no cargo, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive derivativos.

Parágrafo 6º – Em caso de vaga, renúncia, impedimento ou ausência injustificada a duas reuniões consecutivas, será o membro do Conselho Fiscal substituído, até o término do mandato, pelo respectivo suplente.

Parágrafo 7º – Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar. Não havendo suplente, a Assembléia Geral será convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago.

Parágrafo 8º – Não poderá ser eleito para o cargo de membro do Conselho Fiscal da Companhia aquele que mantiver vínculo com sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, estando vedada, entre outros, a eleição da pessoa que: (a) seja empregado, acionista ou membro de órgão da administração, técnico ou fiscal de concorrente ou de Acionista Controlador ou Controlada (conforme definidos no artigo 43) de concorrente; (b) seja cônjuge ou parente até 2º grau de membro de órgão da administração, técnico ou fiscal de Concorrente ou de Acionista Controlador ou Controlada de concorrente

Parágrafo 9º – Caso qualquer acionista deseje indicar um ou mais representantes para compor o Conselho Fiscal, que não tenham sido membros do Conselho Fiscal no período subseqüente à última Assembléia Geral Ordinária, tal acionista deverá notificar a Companhia por escrito com 10 (dez) dias úteis de antecedência em relação à data da Assembléia Geral que elegerá os Conselheiros, informando o nome, a qualificação e o currículo profissional completo dos candidatos.

Parágrafo 10º – O disposto no Artigo 16 deste Estatuto Social será válido para as reuniões do Conselho Fiscal, naquilo que não for divergente.

Artigo 37 – Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá, nos termos da lei, sempre que necessário e analisará, ao menos trimestralmente, as demonstrações financeiras.

Parágrafo 1º – Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal.

Parágrafo 2º – O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria dos seus membros.

Parágrafo 3º – Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas no respectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes.

Capítulo VII – Exercício Fiscal, Demonstrações Financeiras e da Destinação dos Lucros

Artigo 38 -O exercício fiscal terá início em 1º janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantados o balanço patrimonial e as demais demonstrações financeiras.

Parágrafo 1º – Por deliberação do Conselho de Administração, a Companhia poderá (i) levantar balanços semestrais, trimestrais ou de períodos menores, e declarar dividendos ou juros sobre capital próprio dos lucros verificados em tais balanços; ou (ii) declarar dividendos ou juros sobre capital próprio intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual.

Parágrafo 2º – Os dividendos intermediários ou intercalares distribuídos e os juros sobre capital próprio poderão ser imputados ao dividendo obrigatório previsto no artigo 39 abaixo.

Artigo 39 – Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro.

Parágrafo 1º – Do saldo remanescente, a Assembléia Geral poderá atribuir aos Administradores uma participação nos lucros correspondente a até um décimo dos lucros do exercício. É condição para pagamento de tal participação a atribuição aos acionistas do dividendo obrigatório previsto no parágrafo 3º deste artigo.

Parágrafo 2º – O lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação:

I. 5% (cinco por cento) serão aplicados antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido do montante das reservas de capital, de que trata o parágrafo 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações, exceder 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal;

II. uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações;

III. uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo anual mínimo obrigatório aos acionistas, observado o disposto no parágrafo 4º deste artigo;

IV. no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do parágrafo 4º deste artigo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembléia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações;

V. uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações;

VI. a Companhia manterá a reserva de lucros estatutária denominada “Reserva de Investimentos”, que terá por fim financiar a expansão das atividades da Companhia e/ou de suas empresas controladas e coligadas, inclusive por meio da subscrição de aumentos de capital ou criação de novos empreendimentos, a qual será formada com até 100% (cem por cento) do lucro líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias e cujo saldo, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do capital social subscrito da Companhia; e

VII. o saldo terá a destinação que lhe for dada pela Assembléia Geral, observado o disposto no parágrafo 6º do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo 3º – Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição de reserva legal; e (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores.

Parágrafo 4º – O pagamento do dividendo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido realizado, nos termos da lei.

Artigo 40 – Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da Assembléia Geral, a Companhia poderá pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes últimos, observada a legislação aplicável. As eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto neste Estatuto.

Parágrafo 1º – Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do exercício social e atribuição dos mesmos ao valor do dividendo obrigatório, será assegurado aos acionistas o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese do valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a Companhia não poderá cobrar dos acionistas o saldo excedente.

Parágrafo 2º – O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, tendo ocorrido o creditamento no decorrer do exercício social, dar-se-á por deliberação do Conselho de Administração, no curso do exercício social ou no exercício seguinte.

Artigo 41 – A Assembléia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável.

Artigo 42 – Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 03 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia.

Capítulo VIII – Alienação do Controle Acionário, Cancelamento do Registro de Companhia Aberta e Saída do Novo Mercado

Artigo 43 – A Alienação de Controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição suspensiva ou resolutiva de que o Adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas, observando-se as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.

Parágrafo 1º – Para fins deste Estatuto Social, os termos abaixo indicados em letras maiúsculas terão o seguinte significado:

“Acionista Controlador” significa o acionista ou o grupo de acionistas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum que exerça o Poder de Controle da Companhia.

“Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador quando este promove a Alienação de Controle da Companhia.

“Acionista Adquirente” significa qualquer pessoa (incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, entidades não personificadas, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior), ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto com o Acionista Adquirente e/ou que atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, que venha a subscrever e/ou adquirir ações da Companhia. Incluem-se, dentre os exemplos de uma pessoa que atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, qualquer pessoa (i) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por tal Acionista Adquirente; (ii) que controle ou administre, sob qualquer forma, o Acionista Adquirente, (iii) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por qualquer pessoa que controle ou administre, direta ou indiretamente, o Acionista Adquirente, (iv) na qual o controlador de tal Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social, (v) na qual o Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social, ou (vi) que tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social do Acionista Adquirente.

“Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia.

“Ações em Circulação” significa todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas em tesouraria.

“Adquirente” significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Ações de Controle em uma Alienação de Controle da Companhia.

“Alienação de Controle da Companhia” significa a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle.

“Grupo de Acionistas” – significa o grupo de duas ou mais pessoas (a) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas, Controladoras ou sob Controle comum; ou (b) entre os quais haja relação de Controle; ou (c) que estejam sob Controle comum;

“Poder de Controle” (bem como seus termos correlatos, “Controlador”, “Controlado”, “sob Controle comum” ou “Controle”) significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito independentemente da participação acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembléias Gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.

“Valor Econômico” significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.

Parágrafo 2º – O(s) Acionista(s) Controlador(es) Alienante(s) ou o Grupo de Acionistas Controlador alienante não poderão transferir a propriedade de suas ações, enquanto o Adquirente não subscrever o Termo de Anuência dos Controladores a que alude o Regulamento do Novo Mercado.

Parágrafo 3º – A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o Adquirente do Poder de Controle ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores aludido no Regulamento do Novo Mercado.

Parágrafo 4º – Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência referido no Parágrafo 2º deste artigo.

Artigo 44 – A oferta pública de aquisição disposta no artigo 43 também deverá ser efetivada:

    • nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação do Controle da Companhia; ou

 

  • em caso de alienação de controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, neste caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove.

Artigo 45 – Aquele que adquirir o Poder de Controle da Companhia, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o(s) Acionista(s) Controlador(es) ou Grupo de Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:

    • I. efetivar a oferta pública de aquisição referida no artigo 43 deste Estatuto;

 

    • pagar, nos termos a seguir indicados quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 06 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos; e

 

    • tomar as medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações da Companhia em circulação, dentro dos 06 (seis) meses subseqüentes à aquisição do Controle.

 

Artigo 46 – Qualquer Acionista Adquirente, que realize oferta ou qualquer negócio envolvendo ações de emissão da Companhia que possa resultar em aquisição ou na titularidade de ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total de ações de emissão da Companhia, sem que possa resultar no efetivo Controle da Companhia, deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar uma oferta pública de aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia específica para a hipótese prevista neste Artigo 46 (“OPA”), observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, inclusive quanto à necessidade ou não de registro de tal oferta pública, os regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos deste artigo, estando o Acionista Adquirente obrigado a atender as eventuais solicitações ou as exigências da CVM com base na legislação aplicável, relativas à OPA, dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável.

Parágrafo 1º – A OPA deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA; (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no parágrafo 2º deste artigo, conforme aplicável; e (iv) para pagamento à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA de ações de emissão da Companhia.

Parágrafo 2º – O preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior a 1,5 (uma vez e meia) o maior valor entre (i) o valor econômico apurado em laudo de avaliação; (ii) 100% (cem por cento) do preço de emissão das ações em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 12 (doze) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da OPA nos termos deste Artigo 46, devidamente atualizado pelo IPCA até o momento do pagamento; (iii) 100% (cem por cento) da cotação unitária média das ações de emissão da Companhia, durante o período de 90 (noventa) dias anterior à realização da OPA, ponderada pelo volume de negociação, na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações das ações de emissão da Companhia; e (iv) 100% (cem por cento) do maior valor pago pelo Acionista Adquirente por ações da Companhia em qualquer tipo de negociação, no período de 12 (doze) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da OPA nos termos deste Artigo 46. Caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA prevista neste caso determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da Companhia na OPA que resulte em preço de aquisição superior, deverá prevalecer na efetivação da OPA prevista aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM..

Parágrafo 3º – A realização da OPA mencionada no caput do presente artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou se for o caso, a própria Companhia, formular uma oferta pública de aquisição concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.

Parágrafo 4º – No caso do Acionista Adquirente não cumprir com qualquer das obrigações impostas por este Artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para a realização ou solicitação do registro da OPA; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembléia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente que não cumpriu qualquer obrigação imposta por este artigo, de acordo com os termos do artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, especificamente e apenas com relação às ações adquiridas em descumprimento a obrigações impostas neste Artigo, e sem prejuízo da responsabilidade do Acionista Adquirente por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas por este Artigo.

Parágrafo 5º – O Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular de outros direitos relacionados com as ações de emissão da Companhia, incluindo, sem limitação, usufruto ou fideicomisso, em quantidade igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total de ações de emissão da Companhia estará igualmente obrigado a realizar a OPA, registrada ou não na CVM, conforme regulamentação aplicável, nos termos deste Artigo, no prazo máximo de 30 (trinta) dias.

Parágrafo 6º – O disposto neste artigo não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações de sua emissão em decorrência (i) de sucessão legal; (ii) incorporação de uma outra sociedade pela Companhia; (iii) incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia; ou (iv) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembléia Geral de acionistas da Companhia.

Parágrafo 7º – Não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações, para fins do cálculo do percentual de 25% (vinte e cinco por cento) do total de ações.

Parágrafo 8º – O laudo de avaliação de que trata o Parágrafo 2º acima deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independente quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e controladores, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei 6.404/76 e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo artigo da Lei. A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia é de competência privativa do Conselho de Administração. Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser assumidos integralmente pelo Acionista Adquirente.

Parágrafo 9º – As disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado prevalecerão nas hipóteses de prejuízo dos direitos dos destinatários das ofertas públicas de aquisição de ações mencionadas nos Artigos do Capítulo VIII deste Estatuto Social.

Artigo 47 – Na oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada pelo(s) Acionista(s) Controlador(es), Grupo de Acionistas Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação, de acordo com o Artigo 49 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Artigo 48 – O(s) Acionista(s) Controlador(es) ou o Grupo de Acionistas Controlador da Companhia deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas seja porque a saída da Companhia do Novo Mercado ocorra: (i) para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado; ou (ii) em virtude de operação de reorganização societária na qual os valores mobiliários da companhia resultante de tal reorganização não sejam admitidos para negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação. O preço a ser ofertado deverá corresponder, no mínimo, ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação, referido no Artigo 48 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo 1º – A notícia da realização da oferta pública mencionada neste Artigo 48 deverá ser comunicada à BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente após a realização da Assembléia Geral da Companhia que houver aprovado a saída ou a referida reorganização.

Parágrafo 2º – Na hipótese de não haver Acionista(s) Controlador(es) ou Grupo de Acionista Controlador da Companhia, caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de OPA nas mesmas condições previstas no artigo 47.

Parágrafo 3º – A Assembleia Geral mencionada no parágrafo antecedente deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da OPA, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia Geral, deverá(ao) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

Parágrafo 4º – Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da OPA, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida OPA.

Artigo 49 – O laudo de avaliação previsto nos Artigos 47 e 48 deste Estatuto Social deverá ser elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e/ou do(s) Acionista(s) Controlador(es), devendo o laudo também satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo dispositivo legal.

Parágrafo 1º – A escolha da empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da Assembléia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não sendo computados os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes na Assembléia Geral, que se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.

Parágrafo 2o – Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser assumidos integralmente pelo ofertante.

Artigo 50 – A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação que trata o Artigo 49 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo 1º – O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput desse artigo;

Parágrafo 2º – Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput decorrer de deliberação da Assembléia Geral, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implique o descumprimento.

Parágrafo 3º – Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os administradores da Companhia deverão convocar Assembleia Geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado.

Parágrafo 4º – Caso a Assembleia Geral mencionada no Parágrafo 3º acima delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável (is) pela realização da OPA prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

Artigo 51 – É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição de ações, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo VIII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pública de aquisição e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável.

Artigo 52 – Os acionistas responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição prevista neste Capítulo VIII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua efetivação por intermédio de qualquer acionista ou terceiro. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de realizar a oferta pública de aquisição até que seja concluída com observância das regras aplicáveis.

Capítulo IX – Juízo Arbitral

Artigo 53 – A Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal (quando instalado), obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de Participação no Novo Mercado e do Regulamento de Sanções.

Parágrafo Único – Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, o requerimento de medidas de urgência pelas Partes, antes de constituído o Tribunal Arbitral, deverá ser remetido ao Árbitro de Apoio, na forma do item 5.1 do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

Capítulo X – Liquidação

Artigo 54 –A Companhia será dissolvida e entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à Assembléia Geral estabelecer o modo de liquidação, eleger o liquidante e, se for o caso, o Conselho Fiscal para tal finalidade.

Capítulo XI – Disposições Gerais

Artigo 55 – A Companhia observará os acordos de acionistas arquivados em sua sede, sendo expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração acatar declaração de voto de qualquer acionista, signatário de acordo de acionistas devidamente arquivado na sede social, que for proferida em desacordo com o que tiver sido ajustado no referido acordo, sendo também expressamente vedado à companhia aceitar e proceder à transferência de ações e/ou à oneração e/ou à cessão de direito de preferência à subscrição de ações e/ou de outros valores mobiliários que não respeitar aquilo que estiver previsto e regulado em acordo de acionistas.

Artigo 56 – Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembléia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações, respeitado o Regulamento do Novo Mercado.

Artigo 57 – Caso seja requerido por credor da Companhia aval pessoal de um ou mais acionistas e/ou administradores em virtude de obrigações contratadas pela Companhia, o valor a ser pago pela Companhia aos acionistas e/ou administradores pela concessão do referido aval será determinado na respectiva Reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria que aprovar tal contratação, sendo que na hipótese de concessão de aval por acionistas, a referida remuneração deverá ser ratificada em Assembléia Geral.

Artigo 58 – Observado o disposto no artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações, o valor do reembolso a ser pago aos acionistas dissidentes terá por base o valor patrimonial, constante do último balanço aprovado pela Assembléia Geral.

Artigo 59 – O pagamento dos dividendos, aprovado em Assembléia Geral, bem como a distribuição de ações provenientes de aumento do capital, serão efetuados no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a partir da data da publicação da respectiva ata, salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral e, em qualquer caso, dentro do exercício social.

Artigo 60 – A Companhia poderá negociar com suas próprias ações, observadas as disposições legais e as normas que vierem a ser expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.

Artigo 61 – O disposto no Artigo 46 deste Estatuto Social não se aplica aos acionistas que já eram titulares, direta ou indiretamente, de ações de emissão da Companhia e seus sucessores na data da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 30 de abril de 2007, aplicando-se exclusivamente àqueles investidores que adquirirem ações e se tornarem acionistas da Companhia após tal Assembléia Geral.

Última atualização: 11 outubro, 2018